Co w regulaminie rady nadzorczej spółki z o.o.

Postanowienia regulaminu nigdy nie mogą być sprzeczne z unormowaniami kodeksu spółek handlowych oraz umowy spółki.

Publikacja: 15.01.2016 01:00

Co w regulaminie rady nadzorczej spółki z o.o.

Foto: Adobe Stock

Regulamin rady nadzorczej określa jej organizację i sposób wykonywania czynności >> patrz wzór regulaminu rady nadzorczej sp. z o.o. pod artykułem. Jego uchwalenie – bądź to przez zgromadzenie wspólników albo na podstawie upoważnienia zebrania udziałowców przez radę nadzorczą – jest fakultatywne. Postanowienia regulaminu nigdy jednak nie mogą pozostawać w opozycji do unormowań kodeksu spółek handlowych oraz umowy spółki.

Organizację tego organu należy interpretować jako wskazanie zasad jego działania, a więc np. podział kompetencji między członków omawianego gremium, czy szczególne reguły podejmowania uchwał. Sposób wykonywania czynności obejmuje natomiast m.in. ustalenie kworum, większości głosów niezbędnej do podjęcia uchwały, sytuacji, gdy wyłączona jest jawność głosowania, minimalnej treści protokołów. W przypadku zaś, w którym nadzór sprawowany jest indywidualnie, regulamin może określać rodzaj samodzielnie podejmowanych działań, a także sposób ujawniania pozostałym członkom rady ich wyników.

Uwaga! Zasady odnoszące się do kworum, głosowania i podejmowania uchwał przez radę nadzorczą sp. z o.o. stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.

Autorka jest adwokatem

podstawa prawna: Art. 222 § 6 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2015 r. poz. 1830)

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków.

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Zgromadzenie Wspólników.

3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej.

§ 2

Kadencja Rady Nadzorczej trwa 2 lata lata, a mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.

II. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

§ 3

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje, w miarę potrzeby, Przewodniczący Rady Nadzorczej, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał.

2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej także na pisemny wniosek: a) członka Zarządu, b) członka Rady Nadzorczej.

3. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien być umotywowany oraz zawierać proponowany porządek posiedzenia.

4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołane z inicjatywy członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej powinno być zwołane w terminie 5 dni roboczych od daty wpływu wniosku do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 4

W posiedzeniach Rady Nadzorczej zobowiązani są uczestniczyć członkowie Zarządu. Na posiedzenie Rady Nadzorczej mogą być zaproszeni właściwi, dla omawianej sprawy pracownicy spółki.

§ 5

1. O czasie, miejscu i porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej jej członkowie, Zarząd i zaproszone osoby zawiadamiani są pisemnie. Zawiadomienia wysyłane są przesyłką poleconą za potwierdzeniem odbioru na uprzednio wskazane adresy do korespondencji. Zawiadomienia powinny być wysłane co najmniej na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia. Do zawiadomienia powinny być załączone wnioski i ewentualnie inne materiały w sprawach, które mają być przedmiotem rozpoznania przez Radę Nadzorczą.

2. Termin i porządek następnego posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać ustalony w protokole z poprzedniego posiedzenia. W tym przypadku nie jest wymagane dodatkowe zaproszenie członków Rady Nadzorczej, a jedynie doręczenie im materiałów przed ustalonym terminem posiedzenia.

§ 6

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu.

§ 7

W posiedzeniu Rady Nadzorczej zobowiązani są brać udział wszyscy jej członkowie od początku do końca posiedzenia. Członkowie, którzy byli nieobecni lub nie wzięli udziału w całym posiedzeniu Rady Nadzorczej, zobowiązani są pisemnie usprawiedliwić swoją nieobecność. Przedmiotowe usprawiedliwienie stanowi załącznik do protokołu z tego posiedzenia Rady Nadzorczej.

§ 8

W wyjątkowych okolicznościach, których nie można było przewidzieć przy ustalaniu porządku obrad, poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą zgłosić w toku jej posiedzenia wnioski o uzupełnienie lub zmianę porządku obrad, przy czym uwzględnienie tych wniosków wymaga jednomyślnej zgody wszystkich członków Rady Nadzorczej.

III. KOMPETENCJE PRZEWODNICZĄCEGO RADY NADZORCZEJ

§ 9

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej organizuje i koordynuje prace Rady Nadzorczej.

2. Do obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a) zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej,

b) ustalanie terminu i porządku obrad posiedzeń Rady Nadzorczej,

c) przewodniczenie posiedzeniu Rady Nadzorczej,

d) koordynowanie prac Rady Nadzorczej,

e) utrzymywanie stałego kontaktu z Prezesem Zarządu, w szczególności w sprawach, które mają być przedmiotem rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą lub Zgromadzenie Wspólników.

§ 10

1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, ustalając porządek obrad, powinien uwzględnić pisemne wnioski członków Zarządu o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

2. Każdy członek Rady Nadzorczej może zgłosić Przewodniczącemu Rady Nadzorczej pisemny wniosek o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.

3. Warunkiem uwzględnienia wniosków, określonych w ust. 1 i 2, jest zgłoszenie ich Przewodniczącemu Rady Nadzorczej najpóźniej na 1 dzień roboczy przed wyznaczonym terminem posiedzenia.

IV. TRYB OBRADOWANIA I PODEJMOWANIA UCHWAŁ

§ 11

1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa składu Rady Nadzorczej, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie w sposób określony w § 5 ust. 1.

2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem § 8.

3. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje jeden głos.

4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów.

§ 12

Przewodniczący Rady Nadzorczej otwiera dyskusję nad danym punktem porządku obrad, udzielając uczestnikom posiedzenia głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej dyskusja może być prowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. W sprawach formalnych Przewodniczący Rady Nadzorczej udziela głosu poza kolejnością zgłaszania. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski w przedmiocie sposobu obradowania i głosowania. Wnioski oświadczenia do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być składane ustnie. Na polecenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej wnioski i oświadczenia należy składać na piśmie.

§ 13

1. Z przebiegu posiedzenia Rady Nadzorczej sporządzany jest protokół, który powinien być podpisany przez Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.

2. Protokół powinien zawierać: a) ustalony porządek obrad, b) wymienienie osób obecnych, c) informację o prawidłowym zawiadomieniu członków Rady Nadzorczej o terminie i miejscu posiedzenia,

d) wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami.

3. Protokoły z posiedzenia Rady Nadzorczej oraz inne materiały Rady Nadzorczej przechowywane są w biurze Zarządu Spółki.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 14

Koszty zwołania i odbycia posiedzeń Rady Nadzorczej oraz wynagrodzeń wypłacanych członkom Rady Nadzorczej stanowią koszt Spółki.

§ 15

Traci moc Regulamin Rady Nadzorczej L sp. z o.o. uchwalony w dniu 15 kwietnia 2013 r.

§ 16

Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Zgromadzenie Wspólników.

Regulamin rady nadzorczej określa jej organizację i sposób wykonywania czynności >> patrz wzór regulaminu rady nadzorczej sp. z o.o. pod artykułem. Jego uchwalenie – bądź to przez zgromadzenie wspólników albo na podstawie upoważnienia zebrania udziałowców przez radę nadzorczą – jest fakultatywne. Postanowienia regulaminu nigdy jednak nie mogą pozostawać w opozycji do unormowań kodeksu spółek handlowych oraz umowy spółki.

Organizację tego organu należy interpretować jako wskazanie zasad jego działania, a więc np. podział kompetencji między członków omawianego gremium, czy szczególne reguły podejmowania uchwał. Sposób wykonywania czynności obejmuje natomiast m.in. ustalenie kworum, większości głosów niezbędnej do podjęcia uchwały, sytuacji, gdy wyłączona jest jawność głosowania, minimalnej treści protokołów. W przypadku zaś, w którym nadzór sprawowany jest indywidualnie, regulamin może określać rodzaj samodzielnie podejmowanych działań, a także sposób ujawniania pozostałym członkom rady ich wyników.

Pozostało 85% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Konsumenci
Sąd Najwyższy orzekł w sprawie frankowiczów. Eksperci komentują
Prawo dla Ciebie
TSUE nakłada karę na Polskę. Nie pomogły argumenty o uchodźcach z Ukrainy
Praca, Emerytury i renty
Niepokojące zjawisko w Polsce: renciści coraz młodsi
Prawo karne
CBA zatrzymało znanego adwokata. Za rządów PiS reprezentował Polskę
Aplikacje i egzaminy
Postulski: Nigdy nie zrezygnowałem z bycia dyrektorem KSSiP