Tak uznał Sąd Najwyższy w postanowieniu z 15 czerwca 2016 r., II UZ 13/16.
H.M. wspólnik spółki cywilnej wniósł odwołanie od decyzji organu rentowego odmawiającej zwrotu kwoty pobranej z rachunku bankowego wspólników tej spółki, w drodze postępowania egzekucyjnego na poczet zaległości z tytułu składek M.Ś., będącego wspólnikiem tej spółki. Sąd okręgowy oddalił odwołanie. Już po wydaniu wyroku sądu okręgowego (oddalającego odwołanie), doszło do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. (spółka przekształcona). Rachunek, z którego pobrano sporną kwotę, został – w wyniku przekształcenia – przypisany tej spółce z o.o. Apelację od wyroku sądu okręgowego złożyła spółka z o.o. (spółka przekształcona). Sąd apelacyjny odrzucił apelację, uznając, że sprawa przeciwko wspólnikom spółki cywilnej nie może być automatycznie traktowana jako sprawa przeciwko spółce z o o., powstałej w wyniku przekształcenia. Zażalenie na to postanowienie sądu apelacyjnego wniosła do Sądu Najwyższego spółka z o.o., która zarzuciła naruszenie art. 551 § 2 i 3 k.s.h. w związku z art. 26 § 5 k.s.h. poprzez błędną wykładnię i przyjęcie, że stroną postępowania winni pozostawać wspólnicy spółki cywilnej, mimo iż doszło do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o., z uwagi na co we wszelkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników weszła, z chwilą wpisania jej do rejestru, spółka powstała z przekształcenia, a niewątpliwie do praw wspólników należących do majątku wspólnego wchodzi żądanie zwrotu środków pieniężnych bezpodstawnie pobranych przez organ rentowy z rachunku bankowego prowadzonego dla spółki. Sąd Najwyższy uznał, że zażalenie ma uzasadnione podstawy i apelacja powinna zostać rozpatrzona merytorycznie.
Komentarz eksperta
Marta Wiśniewska, radca prawny w warszawskim biurze Rödl & Partner
Rozpatrując zażalenie na postanowienie o odrzuceniu apelacji Sąd Najwyższy pochylił się nad problemem sukcesji praw w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego, w tym przypadku w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Pewne wątpliwości, które pojawiły się na tym tle wynikają przede wszystkim z zasadniczej różnicy pomiędzy spółką cywilną, a spółkami prawa handlowego. Podczas gdy spółki prawa handlowego są podmiotami prawa całkowicie odrębnymi od ich wspólników, to spółka cywilna jest jedynie stosunkiem prawnym, pewnego rodzaju umową cywilnoprawną, w ramach której podmiotowość prawną posiadają jedynie jej wspólnicy, a nie sama spółka jako taka (tj. spółka cywilna co do zasady nie występuje w obrocie gospodarczym jako odrębny podmiot). W wyniku zaś przekształcenia spółki cywilnej może powstać spółka prawa handlowego, czyli podmiot niezależny od jej wspólników. Zgodnie z przepisami (art. 26 § 5 k.s.h.) spółce powstałej w wyniku przekształcenia spółki cywilnej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników.
Sprawą leżącą u podstaw przedmiotowego orzeczenia było odwołanie od decyzji organu rentowego, odmawiającej zwrotu kwoty przenoszącej dwadzieścia tysięcy złotych wyegzekwowanej z rachunku bankowego wspólników spółki cywilnej na poczet zaległości składkowych jednego z ówczesnych wspólników. W trakcie postępowania spółka ta została przekształcona przez jedynych wspólników w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (spółkę kapitałową) - w tym samym składzie osobowym wspólników – i już ta powstała w wyniku przekształcenia spółka z o.o. złożyła apelację w niniejszej sprawie.
