Obsadę zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi tworzyć co najmniej jedna osoba (górna granica liczby członków nie jest wskazana). Gdy omawiane gremium jest jednoosobowe, wówczas sytuacja jest transparentna. Nie ma bowiem problemu rozdziału kompetencji pomiędzy jego członkami. Jeżeli jednak skład tego organu jest szerszy, wówczas wewnętrzne relacje mogą stać się mniej przejrzyste. Wtedy pomocna okazuje się umowa spółki (akt założycielski). To ten dokument mianowicie, ewentualnie uchwała/y wspólników (gdy akt założycielski nie stanowi inaczej), w pierwszej kolejności, powinien rozstrzygać kwestie dotyczące wzajemnych stosunków między członkami zarządu. Dopiero w braku kontraktowych regulacji, należy oprzeć się na odpowiednich rozwiązaniach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych (dalej: ksh), tj. w art. 208 § 2-8.
Co do zasady, każda osoba pełniąca funkcję w zarządzie ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Jeżeli nie przekraczają one zakresu zwykłych czynności, nie jest wymagana uprzednia uchwała zarządu. W innym przypadku natomiast, jak również, gdy choćby jeden z pozostałych członków sprzeciwi się przeprowadzeniu sprawy nie przekraczającej zakresu zwykłych czynność, przed jej załatwieniem – konieczna jest wcześniejsza uchwała zarządu. Regułą jest, że powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu (czyli w praktyce – uchwały), odwołanie zaś – tylko jednego z nich. Umowa albo akt założycielski mogą zawierać odmienne unormowania powołanych kwestii >patrz tabelka.
Określenie, do której kategorii spraw należy dana czynność często nastręcza trudności, zwłaszcza że brakuje ich legalnej definicji. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości można ustalić taki katalog w umowie podmiotu (akcie założycielskim) albo uchwale wspólników. W doktrynie przyjmuje się, że czynnością zwykłego zarządu jest taka, która wiąże się z bieżącą działalnością spółki i zmierza do zapewnienia jej prawidłowego działania, ale nie pociąga za sobą znacznych obciążeń finansowych. Poza owym zakresem pozostają natomiast czynności o szczególnym znaczeniu korporacyjnym czy gospodarczym dla spółki, związane ze znacznym obciążeniem majątku podmiotu czy też istotnym nim rozporządzeniem.
Ksh nie przewiduje kworum potrzebnego do podejmowania uchwał. Jeżeli umowa (akt założycielski) takiego kworum nie ustanowi, wtedy uchwały zapadają bez względu na liczbę obecnych.
Warunkiem podjęcia uchwały przez zarząd sp. z o.o. jest jednak prawidłowe zawiadomienie wszystkich członków tego organu o posiedzeniu, a nadto powzięcie jej bezwzględną większością głosów (tak stanowi art. 208 § 5 ksh). W świetle art. 4 § 1 pkt 10 ksh bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę oddanych głosów. Zgodnie zaś z pkt 9 cyt. przepisu „głosy oddane" to zarówno te opowiadające się za daną uchwałą, przeciwko niej, jak również wstrzymujące się od jej podjęcia (te ostatnie traktowane są tak, jakby były oddane „przeciw" danej uchwale). Przy obliczaniu głosów nie uwzględnia się więc głosów nieważnych, jak również tych, których nie oddano (bo np. ktoś w ogóle odmówił udziału w akcie głosowania). Żeby w takim przypadku uchwała została przyjęta, musi się za nią opowiedzieć więcej niż połowa osób głosujących (tj. 50 proc. plus 1). Głosowanie powinno odbywać się osobiście. Jednak umowa spółki może analogicznie do treści art. 222 § 3 ksh dopuścić głosowanie na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu. Do skutecznego podjęcia uchwały nie jest natomiast wymagany podpis przewodniczącego (prezesa zarządu) ani jej ogłoszenie. Uchwała zapada z chwilą jej powzięcia, a nie złożenia pod nią parafy. Zostaje ona przyjęta lub odrzucona z zakończeniem głosowania, a nie z chwilą jej podania do wiadomości. Powołana norma art. 208 § 5 ksh znajduje zastosowanie, jeżeli umowa sp. z o.o. (akt założycielski) nie stanowi inaczej (czyli np. bezwzględna większość głosów może być zastąpiona jednogłośnością, a kontrakt podmiotu może doprecyzowywać co należy rozumieć pod pojęciem prawidłowe zawiadomienie wszystkich członków zarządu o jego posiedzeniu).
