We wtorek Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną fiskusa, który spierał się ze spółką o podatkowe skutki otrzymania tzw. świadectw użytkowych.

Z wniosku o interpretację wynikało, że podatniczka posiada m.in. udziały w innej spółce z o.o., która w najbliższym czasie zostanie przekształcona w akcyjną. Na podstawie art. 359 § 1 k.s.h. statut spółki akcyjnej będzie przewidywał możliwość umorzenia akcji i opcję wydania świadectw użytkowych bez określonej wartości nominalnej. We wniosku podkreślono, że jeżeli statut nie powie inaczej, świadectwa te będą uczestniczyć na równi z akcjami w dywidendzie oraz w nadwyżce majątku pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji.

Czytaj więcej

Jak ustalić przychód ze sprzedaży premiowej

Spółka chciała się upewnić, jakie będą skutki otrzymania świadectw. Sama była przekonana, że wynagrodzenie za umorzone akcje w wysokości ich wartości nominalnej nie podlega opodatkowaniu, bo nie przekracza kosztów objęcia. Przychodu nie osiągnie też z objęcia świadectw w dacie ich emisji. Przychód powstanie ewentualnie w momencie wypłaty dywidendy lub innych kwot, do których uprawniać będą świadectwa.

Fiskus nie zgodził się, że świadectwa użytkowe nie są wynagrodzeniem za umorzone akcje. Dlatego spółka będzie musiała rozpoznać przychód z zysków kapitałowych w związku – odpowiednio – z umorzeniem akcji bądź ich zbyciem w celu umorzenia. I to niezależnie od tego, czy wynagrodzenie będzie wypłacone w pieniądzu czy też w świadectwach użytkowych za umorzone akcje. Firma nie musi rozpoznać przychodu w związku z otrzymaniem świadectw, tylko gdy wartość odpowiadająca kosztowi nabycia bądź objęcia akcji będzie większa lub równa rynkowej wartości umarzanych akcji. Przychód powstanie też przy wypłacie dywidendy lub innych kwot, do których uprawniać będą świadectwa.

Podatniczka zaskarżyła interpretację i wygrała. Rację kolejno przyznały jej Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, a potem NSA. Jak tłumaczył sędzia sprawozdawca Zbigniew Romała, objęcie świadectw użytkowych nie rodzi przychodu podatkowego. A to dlatego, że do majątku podatnika nie wchodzą żadne prawa czy przysporzenia majątkowe, które miałyby konkretny wymiar finansowy. Otrzymanie świadectw nie daje żadnych korzyści, bo są one składnikiem majątku, który przychód może dać w chwili wypłaty dywidendy czy nadwyżki w majątku spółki pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji. Świadectwa użytkowe nie mają wartości nominalnej i sytuacja ich posiadacza znacząco różni się od wspólnika spółki.

Ponadto, jak podkreśli NSA, w dacie emisji nie są definitywnym przysporzeniem majątkowym, nie mogą zatem stanowić przychodu. Świadectwa generują tylko określone uprawnienia do otrzymania świadczeń w przyszłości. Umorzenie akcji i emisja świadectw użytkowych w ich miejsce to różne instytucje. Świadectwa nie są wynagrodzeniem. Wyrok jest prawomocny.

Sygnatura akt: II FSK 2386/19