Wpis ten ma charakter konstytutywny, skutkujący przejściem praw do akcji. W celu zbycia akcji, imiennych lub na okaziciela, trzeba zatem zawrzeć prawnie skuteczną umowę, która stanowi podstawę zbycia, oraz uzyskać wpis rejestrze akcjonariuszy. Przed dokonaniem wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy ma obowiązek powiadomić o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone.
Współpraca z prowadzącym rejestr
Rejestry akcjonariuszy niepublicznych spółek akcyjnych prowadzone są przez domy albo biura maklerskie, gdzie dla spółki rejestr akcjonariuszy prowadzony jest zawsze przez konkretny dom lub biuro maklerskie. Zaangażowanie takiego podmiotu w transakcję M&A, która obejmuje akcje takiej spółki, może ograniczyć się jedynie do złożenia na zakończenie transakcji wniosku o wpis zmian w rejestrze.
Czytaj więcej
Przedsiębiorcy mogą sprzedać swoje udziały inwestorowi branżowemu, finansowemu lub wprowadzić firmę na giełdę. Każde z tych rozwiązań ma zarówno plusy, jak i minusy. Sprawdzi się w jednej sytuacji, ale nie zadziała w innej.
Ze względu na zazwyczaj złożoną strukturę transakcji, warto jednak rozważyć zaangażowanie biura czy domu maklerskiego w szerszym zakresie i na wcześniejszym jej etapie. Powyższe zyskuje tym bardziej na znaczeniu, że w obu przypadkach, tj. zarówno zgłoszenia uprzednio zawartej umowy sprzedaży celem jej rejestracji oraz transakcji zawartej za pośrednictwem prowadzącej rejestr akcjonariuszy firmy inwestycyjnej, konieczne jest uprzednie zrealizowanie zazwyczaj czasochłonnej procedury Know Your Client1) oraz dokonanie weryfikacji przez prowadzącego rejestr dokumentacji transakcyjnej.
Zabezpieczenia na akcjach
Akcje będące przedmiotem transakcji są często obciążone prawami osób trzecich, m.in. takimi jak zastaw rejestrowy, cywilny lub finansowy, które zakazują właścicielowi akcji ich zbywania. Wynika to najczęściej z zabezpieczenia finansowania, które akcjonariusz zbywający akcje w przeszłości pozyskał od banków lub otrzymał na podstawie innych zobowiązań kontraktowych np. zawartych umów inwestycyjnych. Co istotne, podmioty mające zabezpieczenie na akcjach żądają wydania im świadectwa rejestrowego, niezbędnego do wpisu zastawu do rejestru zastawów. Jest to o tyle istotne, że akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa rejestrowego nie mogą być przedmiotem rozporządzeń od chwili jego wystawienia do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa rejestrowego wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Nabywca akcji chce jednak uzyskać pewność, że w następstwie zawartej transakcji kupna akcji oraz zapłaty ceny sprzedaży, nabędzie akcje wolne od zabezpieczeń i innych ograniczeń w zakresie rozporządzania akcjami. Chcąc zatem nabyć akcje, konieczne jest takie ustalenie sekwencji czynności, aby zabezpieczenia wygasły przed rozporządzeniem akcjami, tj. najpóźniej w chwili wpisu nabywcy akcji jako akcjonariusza uprawnionego z nabytych akcji do rejestru akcjonariuszy.
