fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

PGNiG SA ma przeprosić Jarosława Bauca za nieudzielenie mu absolutorium

Jarosław Bauc
Jarosław Bauc
Fotorzepa, Jakub Ostałowski
Akcjonariusze spółki nie muszą skwitować członka jej władz, ale muszą znać powody tej decyzji i stanowisko menedżera.

To sedno wyroku warszawskich sądów, które nakazały PGNiG SA przeproszenie Jarosława Bauca, jednego z byłych członków zarządu tej spółki, za nieudzielenie mu absolutorium za rok 2015.

Prasowe zastrzeżenia

Jarosław Bauc wskazywał w pozwie i w trakcie procesu, że ze sprawozdań z działalności tej spółki za 2015 r. wynikało, że zarząd, w którym zasiadał, wywiązał się w pełni z postawionych przed nim zadań, i ani do zarządu, ani do niego osobiście nie było zastrzeżeń. Jednak nowy zarząd rekomendował podjęcie uchwały o nieudzieleniu im absolutorium. W ocenie Bauca i jego pełnomocnika adwokata Piotra Paduszyńskiego decyzja akcjonariuszy spółki była powodowana względami politycznymi i uchybiała dobrym obyczajom, bo naruszała jego cześć, godność i dobre imię. Przypomnijmy, że Jarosław Bauc jest uznanym ekonomistą, a kilkanaście lat temu przez rok był ministrem finansów w rządzie Jerzego Buzka.

Ponieważ orzecznictwo nie dopuszcza podważenia uchwał WZA przez byłego członka zarządu w procedurach kodeksu spółek handlowych, sięgnął po ochronę dóbr osobistych. A nadto wniósł, by sąd nakazał spółce zmianę uchwały i udzielenie mu absolutorium.

Pełnomocnicy spółki z Kancelarii Kwaśnicki, Wróbel i Partnerzy argumentowali z kolei, że akcjonariusze mają pełne prawo odmówić skwitowania członkowi zarządu, tym bardziej że w chwili podjęcia uchwały były powody jego nieudzielenia Baucowi, m.in. dlatego, że zainwestował znaczne środki w budowę biurowca i sprzedał go bez ekonomicznego uzasadnienia. To było tematem licznych artykułów prasowych. Poza tym odmowa absolutorium nie musi być uzasadniona na piśmie.

Sąd Okręgowy w Warszawie nakazał jednak przeprosiny.

Na wstępie wskazał, że nie ma żadnej normy prawnej, aby spółka zobowiązana była do udzielenia absolutorium członkowi jej władz. Nie ma jednak w tym dowolności. Jeżeli uchwała o nieudzieleniu absolutorium z określonych przyczyn narusza dobra osobiste zainteresowanego, to przysługuje mu ochrona prawna z przepisów art. 23 i 24 kodeksu cywilnego, czyli dóbr osobistych.

Naruszone dobra

– Uchwała o absolutorium lub jego odmowie nie musi być uzasadniona na piśmie, ale powinna odzwierciedlać wynik ogólnej oceny pracy członka zarządu. Osoba ta powinna też mieć możliwość wypowiedzenia się w tej sprawie, a przynajmniej zostać poinformowana o przyczynach odmowy absolutorium – wskazała w uzasadnieniu wyroku sędzia Agnieszka Wlekły-Pietrzak. – A w tej sprawie do głosowania za nieudzieleniem absolutorium doszło bez podania przyczyny, i bez umożliwienia Jarosławowi Baucowi ustosunkowania się do stawianych mu zarzutów. I w tym zakresie doszło do naruszenia dóbr osobistych powoda.

Sąd Apelacyjny w Warszawie werdykt SO utrzymał. Sędzia SA Małgorzata Kuracka dodała, że zgromadzenie akcjonariuszy może podejmować uchwały o skwitowaniu według własnej oceny, ale musi być ona poprzedzona rzetelnym zebraniem informacji i udostępnieniem ich akcjonariuszom. Zainteresowany członek władz spółki powinien też mieć możliwość wypowiedzenia się w tej kwestii.

Nie wiadomo, czy spółka odwoła się do Sądu Najwyższego.

Sygnatura akt: I ACA 172/ 19

Opinia dla „Rzeczpospolitej"

Jacek Siński, radca prawny, kancelaria Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak

Zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej nie ma swobody w skwitowaniu członków jej organów zarządczych bądź nadzorczych. Granicą jest sfera uprawnień tych osób, chroniona przez prawo. Jednym z narzędzi pozwalających na rozstrzygnięcie tego rodzaju konfliktów jest instytucja naruszenia dóbr osobistych. Ten wyrok jest przykładem, że potrzeba jest matką wynalazku, tu: sięgania po ochronę dóbr osobistych, kiedy sądy oddalają byłym członkom zarządów i rad nadzorczych zaskarżenia uchwał zgromadzeń wspólników odmawiających im skwitowania. A ta droga jest szeroka i każde zachowanie spółki może podlegać ocenie z punktu widzenia naruszenia dóbr osobistych innych osób, w szczególności obecnych czy też byłych członków jej władz.

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA: automatycznie wyświetlimy artykuł za 15 sekund.
REKLAMA
REKLAMA