fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Ochrona interesów spółki i wspólników

123RF
Pojęcie innej podobnej umowy do umowy kredytu, pożyczki lub poręczenia w rozumieniu art. 15 kodeksu spółek handlowych obejmuje wszelkie umowy, do których istoty należy transfer środków ze spółki do majątku osób należących do podmiotowego kręgu wyznaczonego treścią tego przepisu, bądź też udzielania im zabezpieczeń.

W każdym jednak przypadku umowa taka musi wywierać przynajmniej pośrednio jednostronnie korzystne skutki prawne dla wskazanych piastunów organów lub funkcjonariuszy spółki, zatem muszą być oni jej rzeczywistymi beneficjentami. Umowa może mieć zarówno charakter zobowiązujący jak i rozporządzający, przy czym pozbawiona znaczenia jest rzeczywista wartość ekonomiczna świadczenia.

Tak orzekł Sąd Najwyższy w wyroku z 7 marca 2017 r., sygn. akt II CSK 349/16.

Pozwany był członkiem rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Sp. z o.o.") i jednocześnie prezesem zarządu w spółce akcyjnej (dalej „S.A.") i członkiem zarządu spółki komandytowo-akcyjnej (dalej „S.K.A."). Sp. z o.o. zawarła z bankiem umowy kredytowe. Tytułem ich zabezpieczenia ustanowiony został zastaw rejestrowy na 140.000 akcjach spółki S.A., stanowiących własność pozwanego. Od 2008 r. sytuacja finansowa Sp. z o.o. ulegała pogorszeniu.

W dniu 16 lutego 2010 r. pozwany i Sp. z o.o., przy udziale S.K.A., zawarli umowę, której cel oznaczono jako zabezpieczenie interesu pozwanego i ewentualnej szkody związanej z realizacją zabezpieczenia przez bank. Postanowiono, że Sp. z o.o. poleca, aby S.K.A., w przypadku spełnienia określonych okoliczności, przekazała na rachunek pozwanego wszystkie należności przysługujące Sp. z o.o. z tytułu wynagrodzenia za dostawy towarów zrealizowane po dniu zawarcia umowy, do kwoty nie wyższej niż aktualna wartość 140.000 akcji S.A. i jednocześnie nie wyższej niż kwota 1.000.000 zł.

Sp. z o.o. upoważniła pozwanego do zawarcia z bankiem umowy, w ramach której pozwany zapłaci częściowo dług tej spółki wobec banku w zamian za wykreślenie zastawu rejestrowego na akcjach S.A. Pozwany zobowiązał się do zwrotu niewykorzystanych środków. Następnie został zawarty aneks do umowy, na mocy którego pozwanemu przyznano wynagrodzenie za przechowywanie środków na rachunku bankowym do czasu zrealizowania uprawnień przysługujących mu na mocy umowy.

Umowa została wykonana w ten sposób, że S.K.A. 5 października 2012 r. przekazała pozwanemu wierzytelności wynikające z faktur wystawionych przez Sp. z o.o., kwotę 191.800 zł. Pozwany w dniu 25 tycznia 2013 r. zapłacił bankowi kwotę 111.860 zł i uzyskał zgodę na zwolnienie zabezpieczenia na jego akcjach w S.A. Pozostałą część otrzymanej kwoty pozwany zaliczył na poczet wspomnianego wynagrodzenia za przechowywanie środków.

W grudniu 2012 została ogłoszona upadłość obejmująca likwidację majątku Sp. z o.o., a działający w jej imieniu syndyk wniósł pozew o zasądzenie od pozwanego przekazanej mu kwoty. Sąd okręgowy uwzględnił powództwo w wyżej opisanym zakresie. Sp. z o.o. zaskarżyła powyższy wyrok.

Sąd apelacyjny zmienił wyrok sądu pierwszej instancji i powództwo oddalił. Wskazał m.in. że założeniem rozstrzygnięcia wydanego przez sąd pierwszej instancji, mimo pominięcia tej kwestii w uzasadnieniu, była ocena, że umowa z dnia 16 lutego 2016 r. jest ważna, gdyż nie odpowiada cechom umowy podobnej w rozumieniu art. 15 § 1 ksh, której zawarcie wymagałoby zgody zgromadzenia wspólników i zakwalifikował ją jako umowę przekazu. Powód wniósł skargę kasacyjną, powołując się na naruszenie prawa materialnego.

Sąd Najwyższy skargę uwzględnił i uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego, przekazując sprawę do ponownego rozpatrzenia podnosząc jak na wstępie.

Komentarz eksperta

Tomasz Pleśniak, radca prawny we wrocławskim biurze Rödl & Partner

Zgodnie z art. 15 § 1 k.s.h. zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. „Inną podobną umową" nie jest taka umowa, która ma zbliżony kształt normatywny. Istotne znaczenie ma natomiast, czy zawarcie takiej umowy umożliwia w zbliżony sposób takie ukształtowanie przewidzianych w niej świadczeń, aby funkcjonariusz spółki uzyskał nieuzasadnioną korzyść jej kosztem. Istotne znaczenie ma zatem powstanie rzeczywistego zagrożenia dla interesów spółki.

Sąd Najwyższy podzielił stanowisko, że celem wskazanego przepisu jest z jednej strony zapewnienie wspólnikom kontroli nad prawnymi czynnościami spółki, które powodują faktyczne lub potencjalne zaangażowanie jej środków w interesie oznaczonej grupy osób, z drugiej - ochrona zarówno interesów spółki jak i jej wspólników. Przyjęto, że pojęcie „inna podobna umowa" obejmuje wszelkie umowy, do których istoty należy transfer środków ze spółki do majątku osób należących do podmiotowego kręgu wyznaczonego treścią art. 15 § 1 k.s.h., na ich rzecz, albo udzielania im zabezpieczeń (za wyjątkiem zabezpieczeń rzeczowych).

Należy przy tym podkreślić, że każdorazowo umowa taka musi wywierać przynajmniej pośrednio jednostronnie korzystne skutki prawne dla wskazanych piastunów organów lub funkcjonariuszy spółki. Na jej podstawie spółka może być obowiązana do wykonania określonego zobowiązania, zaciągniętego przez osobę trzecią, stąd "podobna" jest w oznaczonych okolicznościach umowa o przejęcie długu, umowa z dłużnikiem o zwolnienie go z obowiązku świadczenia, czy też umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej bądź umowa gwarancji. W zasadzie zakresem zastosowania art. 15 § 1 k.s.h. powinny być objęte takie umowy, które mają zbliżoną konstrukcję do umów nazwanych wymienionych w tym przepisie.

Zdaniem Sądu Najwyższego w przedmiotowej sprawie zakres praw i obowiązków stron oraz świadczeń nakazuje przyjąć mieszany charakter zawartej umowy, w której wykorzystano elementy umów nazwanych i nienazwanych oraz posłużono się konstrukcją świadczenia na rzecz osoby trzeciej. Tym samym przedmiotowa umowa zawarta pomiędzy pozwanym a Sp. z o.o. przy udziale S.K.A. powinna być uznana za „inną podobną umowę" w rozumieniu art. 15 § 1 k.s.h.

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA