Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale składu 7 sędziów z 31 marca 2016 r., III CZP 89/15.
Pierwszy prezes Sądu Najwyższego wniósł o rozstrzygnięcie przez Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów zagadnienia prawnego sprowadzającego się do pytania, przez kogo (jaki organ) reprezentowana jest spółka kapitałowa w przypadku składania przez członka zarządu tej spółki oświadczenia woli o rezygnacji z pełnienia funkcji. Innymi słowy, wobec kogo powinien złożyć swoje oświadczenie woli członek zarządu, aby uznane zostało ono za skuteczne. W uzasadnieniu wniosku pierwszy prezes SN wskazał na występujące w tej kwestii rozbieżności w orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów powszechnych. Ukształtowały się trzy stanowiska, odrębnie rozstrzygające tę kwestię. Według pierwszego z nich, oświadczenie woli członka zarządu spółki kapitałowej o rezygnacji ze sprawowanej funkcji powinno być złożone członkowi zarządu lub prokurentowi – zgodnie z art. 205 § 2 lub art. 373 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Według drugiego stanowiska, oświadczenie takie powinno być złożone radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu w spółce z o.o. zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h., a w spółce akcyjnej zgodnie art. 379 § 1 k.s.h. Zgodnie natomiast z trzecim poglądem, oświadczenie to powinno być złożone organowi uprawnionemu do powoływania członków zarządu. W stosunku do każdego z przedstawionych stanowisk zostały we wniosku rozważone argumenty za i przeciw. Podkreślono dużą praktyczną doniosłość oczekiwanego rozstrzygnięcia, jego istotne znaczenie zarówno dla członka zarządu składającego oświadczenie o rezygnacji z funkcji, jak i dla samej spółki.
Sąd Najwyższy powziął uchwałę, w której opowiedział się za pierwszym z przywołanych poglądów.
Komentarz eksperta
Małgorzata Justyńska, radca prawny w poznańskim biurze Rödl & Partner
Oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu ma istotne znaczenie zarówno w sferze prawnej osoby rezygnującej, jak i samej spółki. Dla członka zarządu wiąże się z wystąpieniem ze spółki oraz przede wszystkim z ustaniem obowiązków, których naruszenie może pociągnąć go do odpowiedzialności za jej zobowiązania. Natomiast w spółce zmienia się skład organu, co może spowodować jego nieprawidłowe obsadzenie.
