Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 28 kwietnia 2016 r., V CSK 524/15.
Powód będący wierzycielem pozwanej spółki z o.o. wystąpił przeciwko tej spółce o zapłatę z tytułu korzystania przez pozwaną z wynalazków, których powód jest współtwórcą. W trakcie postępowania sądowego pozwana spółka z. o.o. na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych uległa podziałowi przez wydzielenie, tj. część jej majątku została przeniesiona na inną spółkę. Sąd I instancji wydał wyrok uwzględniający powództwo w części.
Pozwana od wyroku sądu I instancji wniosła apelację, którą sąd II instancji w całości oddalił. W ocenie sądu II instancji podział pozwanej spółki z o.o. w toku procesu nie doprowadził do utraty przez nią legitymacji biernej. W wyniku dokonanego podziału nie utraciły bytu prawnego ani spółka dzielona, ani spółka przejmująca. Co więcej, spółka przejmująca nie wykazała żadnej inicjatywy wstąpienia do procesu i w konsekwencji w sporze w ogóle nie uczestniczyła.
Od wyroku sądu II instancji pozwana wniosła skargę kasacyjną, zarzucając m.in. naruszenie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 531 § 1 k.s.h. poprzez przyjęcie, że przepisy te nie regulują następstwa procesowego w przypadku podziału spółki, a jedynie następstwo materialnoprawne. Według pozwanej następstwo procesowe po spółce dzielonej następuje z mocy samego prawa, a nie wskutek aktywności procesowej spółki przejmującej i dlatego nie może mieć zastosowania w niniejszej sprawie przepis art. 192 pkt 3 Kodeksu postępowania cywilnego. W ocenie pozwanej, po dokonanym podziale przez wydzielenie, nie była ona biernie legitymowana w postępowaniu sądowym i nie mogła być adresatem roszczeń powoda. Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę sądowi apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Komentarz eksperta
Izabela Kwacz, prawnik w warszawskim biurze Rödl & Partner
