Sąd Najwyższy: Wspólnik dominujący nie zapłaci składek ZUS

Osoba posiadająca 99 proc. udziałów w spółce z o.o. nie podlega ubezpieczeniom – uznał w środę Sąd Najwyższy.

Publikacja: 22.02.2024 07:17

Sąd Najwyższy: Wspólnik dominujący nie zapłaci składek ZUS

Foto: Adobe Stock

Sprawa, na której powstało zagadnienie prawne, dotyczyła spółki z o.o. z dwoma wspólnikami, z czego jeden miał w niej 99 proc. udziałów. Z reguły w tego typu sprawach jest to droga do unikania obowiązku opłacania składek. Wspólnicy w spółkach z o.o. nie podlegają bowiem obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym. Zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (tekst jedn. DzU z 2023 r., poz. 1230) składki płacą jedynie podmioty działające jednoosobowo.

Wspólnik posiadający 99 proc. udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym

W niniejszym stanie faktycznym wspólnik dominujący był natomiast ubezpieczony z tytułu umowy o pracę zawartej ze spółką, w której posiadał większościowe udziały.

– Korzyścią są wyższe świadczenia np. z ubezpieczenia chorobowego pracowników aniżeli osób na działalności – tłumaczy dr Tomasz Lasocki z WPiA UW.

ZUS podważył takie działanie. Jego zdaniem, taka osoba powinna być jednak traktowana jako wspólnik jednoosobowy i z tego tytułu podlegać ubezpieczeniom. Jeden procent udziałów to bowiem wartość iluzoryczna i zbyt mała, by można było mówić o spółce wieloosobowej, której wspólnicy są zwolnieni z opłacania ZUS. Sprawa trafiła do sądu. W pierwszej instancji SO przyznał rację organowi rentowemu. Sąd apelacyjny miał natomiast wątpliwości interpretacyjne i skierował zagadnienie prawne do SN. Chciał wiedzieć, czy wspólnik dwuosobowej spółki z o.o., posiadający 99 proc. udziałów zapewniających mu możliwość swobodnego kształtowania treści uchwał na zgromadzeniu wspólników i podejmowania decyzji dotyczących jej działalności podlega ubezpieczeniom społecznym jak wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. Jak bowiem argumentował, orzecznictwo jest w tej kwestii niejednolite.

W sprawie wspólników z drastycznie nierówną liczbą udziałów (np. 99 do 1 proc.) Sąd Najwyższy wielokrotnie się wypowiadał, uznając tego z niewielkim wkładem za iluzorycznego. W konsekwencji osoba z większościowymi udziałami musiała płacić składki, tak jakby była jedynym wspólnikiem spółki z o.o. SA odnalazł jednak rozstrzygnięcia SN, które idą w innym kierunku. Na przykład w wyroku z 15 września 2021 r. (sygn. akt I USKP 44/21) orzekł, że obowiązkowo ubezpieczeniu emerytalnemu i rentowym podlega tylko jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., a nie większościowy udziałowiec, choćby był „niemal” jedyny. Jak bowiem stwierdził, z samego tylko faktu posiadania mniej niż 10 proc. kapitału zakładowego nie wynikają dla wspólnika spółki z o.o. tak istotne ograniczenia w uprawnieniach, by czyniły go nic nieznaczącym.

SN w środowej uchwale uznał, że wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. posiadający 99 proc. udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w zw. z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej.

Czytaj więcej

Wspólnicy spółki mogą uniknąć należności do ZUS

Wykładnia przepisów

– Uchwała jest trafna. Wpisuje się w rodzaj rozstrzygnięć, w którym sąd bazuje na wykładni literalnej przepisu, co jest o tyle ważne, że rozstrzyga o obowiązkach obywateli. Jeżeli ustawodawca się z takim stanem godzi, to zostawia prawo w niezmienionym kształcie. Jeżeli natomiast dojdzie do wniosku, że chciałby ukrócić wykorzystywanie nierównych udziałów do unikania oskładowania, to musi wyjść z inicjatywą zmiany tych regulacji. Przykładowo mógłby rozszerzyć obowiązek ubezpieczeń większościowych wspólników spółki – wskazuje dr Tomasz Lasocki.

Sygnatura akt: II UZP 8/23

Sądy i trybunały
Sędzia Piebiak może stracić immunitet. Oskarża go były lider KOD
Materiał Promocyjny
Tajniki oszczędnościowych obligacji skarbowych. Możliwości na różne potrzeby
Konsumenci
Frankowicze mają nowy sposób na banki. Donoszą do prokuratury
Podatki
Ryczałtowcy chcą dzielić biznes, by obniżyć składkę zdrowotną
Praca, Emerytury i renty
Będzie dodatkowa waloryzacja emerytur i rent. Rząd odsłania karty
Materiał Promocyjny
Naukowa Fundacja Polpharmy ogłasza start XXIII edycji Konkursu o Grant Fundacji
Nieruchomości
Mieszkania społeczne. Koniec wyodrębniania na własność