W takiej sytuacji nie zachodzi potrzeba obniżenia kapitału zakładowego, a także zmiany umowy spółki. Wypłata wynagrodzenia następuje ze środków własnych spółki osiągniętych w ramach zysku. Zazwyczaj udziały zostają wówczas umorzone z chwilą powzięcia przez zgromadzenie wspólników uchwały o umorzeniu, choć w umowie spółki lub powyższej uchwale istnieje możliwość określenia innej chwili. W wyniku umorzenia z czystego zysku bez obniżana kapitału zakładowego dochodzi do sytuacji, w której kapitał zakładowy pozostaje bez zmian natomiast zmniejszeniu ulega pierwotna ilość udziałów ?w spółce.
Umorzenie udziałów z czystego zysku jest zatem procedurą znacznie mniej sformalizowaną niż w przypadku umorzenia w powiązaniu ?z obniżeniem kapitału zakładowego. Kwestia jednak wyboru konkretnego sposobu umorzenia udziałów jest ściśle związana z kondycją finansową spółki.
Umowa nabycia
Należy podkreślić, że do dobrowolnego umorzenia udziałów oprócz spełnienia podstawowych powyżej wskazanych ogólnych wymogów, konieczne jest podjęcie uchwały wspólników o umorzeniu udziału, zgoda wspólnika, którego udziały mają być umorzone, jak również zawarcie między wspólnikiem a spółką umowy nabycia udziału bądź udziałów podlegających umorzeniu.
Uchwała zgromadzenia wspólników, zgodnie z art. 199 § 2 k.s.h. powinna określać, ?w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Należy przyjąć, że powinna również wskazywać cel nabycia udziałów, a także sposób finansowania umorzenia – czy dokonuje się je w formie obniżenia kapitału, czy też ?z czystego zysku.
Do dobrowolnego umorzenia dochodzi wówczas, gdy wspólnik wyrazi zgodę na umorzenie udziału, zasadniczo wyrażoną w każdy sposób dostatecznie ujawniający jego wolę, choć mając na względzie kwestie dowodowe zalecane jest wyrażenie zgody w formie pisemnej. Przyjmuje się, że zgoda powinna być wyrażona najpóźniej w momencie nabycia przez spółkę przysługujących mu udziałów. W wyniku uchwały zgromadzenia wspólników dochodzi następnie do nabycia przez zarząd spółki udziałów wspólnika w celu ich umorzenia. Zarząd dokonuje zatem nabycia udziałów własnych spółki, działając wyłącznie w oparciu o uchwałę wspólników w zakresie umorzenia.
