Co zrobić, by zapisy kontraktu były tak samo rozumiane przez strony

Po zawarciu przez przedsiębiorców umowy w formie pisemnej może się okazać, że strony odmiennie rozumieją poszczególne jej postanowienia. Wynikać to może z kilku okoliczności. Na przykład z użycia w umowie mało precyzyjnych, niejednoznacznych lub zbyt ogólnych sformułowań. Może się również zdarzyć, że już w chwili zawierania umowy każda ze stron inaczej rozumiała sens danego zapisu, lecz nie informowała drugiej o tym, jakie znaczenie mu nadaje. Była bowiem przekona, że druga strona rozumie go identycznie. Tymczasem w toku wykonywania umowy albo już po jej wykonaniu może się okazać, że dane postanowienie każda ze stron rozumiała po swojemu.

Jak interpretować klauzulę

Tytułem przykładu wskazać można przypadek, gdy po wykonaniu umowy o roboty budowlane ujawnia się kilkadziesiąt wad wybudowanego obiektu. Strony zawierają wówczas porozumienie, na mocy którego wykonawca zobowiązuje się wobec inwestora do usunięcia wszystkich wad szczegółowo wymienionych w porozumieniu w ustalonym terminie. W porozumieniu jest klauzula o treści: „W razie zwłoki w usunięciu wad wykonawca zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w wysokości X zł za każdy dzień zwłoki". Po zawarciu porozumienia okazało się, że spośród kilkudziesięciu wad wykonawca nie zdążył w terminie usunąć kilkunastu. Powstał wówczas spór między stronami w zakresie rozumienia omawianej klauzuli. Inwestor twierdził, że jej sens polegał na możliwości obciążenia wykonawcy karą umowną za nieusunięcie każdej z wad odrębnie, podczas gdy wykonawca upierał się, że zapis ten dotyczył wszystkich wad łącznie.

Jakie są reguły

Jeśli strony nie dojdą do porozumienia, spór w tym zakresie rozstrzyga zwykle sąd. Powstaje natomiast pytanie, jaki ostatecznie sens nadać postanowieniu umownemu, co do rozumienia którego nie mogą się zgodzić same strony umowy. Stanowisko której ze stron powinno być wiążące? Czy istnieją jakieś reguły lub też mechanizmy, zgodnie z którymi można ustalić wiążącą treść takich wątpliwych czy spornych postanowień.

Otóż kwestię dotyczącą wykładni, czyli interpretacji, umów reguluje art. 65 § 2 kodeksu cywilnego. Zgodnie z jego treścią: w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten pozostaje w ścisłym związku z art. 65 § 1 k.c. zawierającym ogólne zasady interpretacyjne oświadczeń woli i stanowiącym, że oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.

Metoda kombinowana

Na gruncie tego przepisu przyjmuje się zasadniczo, że dokonując interpretacji postanowień umowy, sąd winien stosować tzw. kombinowaną metodę wykładni. Zgodnie z nią, ustalając treść spornego postanowienia, należy uwzględnić zarówno podejście subiektywne, tj. takie, przy którym należy dążyć do odtworzenia woli tej strony umowy, która złożyła dane oświadczenie woli, jak i obiektywne, które z kolei kładzie nacisk na punkt widzenia odbiorcy (adresata) oświadczenia woli.

W praktyce proces wykładni oparty na tej metodzie składa się z dwóch faz. W pierwszej z nich właściwe znaczenie danego wyrażenia określa się na podstawie reguły interpretacyjnej, która nakazuje badać, jaka była rzeczywista intencja stron. Przyjęcie tej właśnie reguły skutkuje koniecznością ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały złożone w umowie oświadczenie woli, a zwłaszcza jaki sens z nim łączyły.

Przydadzą się dowody

Omawiane okoliczności można wykazywać w postępowaniu sądowym zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron (np. osób redagujących umowę), jak i wszelkich innych środków dowodowych (np. dokumentów w postaci wcześniejszych projektów umowy).

Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia, kluczowe zwykle są okoliczności, w których zostało ono złożone. Chodzi przy tym o te okoliczności, które towarzyszyły złożeniu oświadczenia woli (przyjęciu danego postanowienia umownego), a tym samym składają się na tzw. kontekst sytuacyjny. Mają one zasadnicze znaczenie dla odtworzenia faktycznego znaczenia zawartego w danym postanowieniu i pozwalają ustalić właściwy sens tego oświadczenia. Często zdarza się, że taki sens jest odmienny od dosłownego (literalnego) jego brzmienia. W praktyce podstawowymi okolicznościami branymi pod uwagę w takim wypadku są: przebieg ustnych negocjacji stron (których skutkiem było zawarcie umowy o określonej treści), charakter i zasady wcześniejszej współpracy stron (w tym treść umów wcześniej zawartych), doświadczenie i profesjonalizm stron (profesjonalista, konsument), powszechne znaczenie nadawane danym wyrażeniom czy zwrotom, a także zachowanie stron już po zawarciu umowy.

Okoliczności składające się na wspomniany kontekst sytuacyjny powinny pozwolić na ustalenie nie tylko samego zamiaru stron, lecz także celu danego postanowienia umownego. Cel taki winno się rozumieć jako intencję stron co do skutków prawnych, jakie miałyby nastąpić w związku z zawarciem umowy. Cel taki wpływa zatem na kształt praw i obowiązków stron w sposób pośredni, jest bowiem jednym z tych elementów, które winny być brane pod uwagę przy dokonywaniu interpretacji. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy (wyrok SN z 17 czerwca 2009 r., IV CSK 90/09), cel nie musi być wyartykułowany w treści umowy, lecz może być ustalony na podstawie okoliczności towarzyszących dokonaniu czynności prawnej.

Przechodząc od opisanych reguł do przywołanego wcześniej przykładu dotyczącego kar umownych, badaniu sądu podlegałoby w szczególności to, czy w toku negocjacji któryś z przedstawicieli stron wskazał ustnie, jak rozumie omawiany zapis, a jeśli tak – to jaka była wówczas reakcja drugiej strony (zgoda, sprzeciw, milczenie). Dalej, czy strony łączyły wcześniej podobne umowy, a jeśli tak – to czy zawierały one podobne zapisy w zakresie kar umownych i jak strony je wtedy rozumiały (np. czy egzekwowano w praktyce takie kary, a jeśli tak – to w jaki sposób). Wreszcie, czy już po złożeniu oświadczenia woli miało miejsce takie zachowanie strony lub obu stron, które mogłoby mieć wpływ na rozumienie spornego postanowienia umownego (np. inwestor w umowie zawartej z innym podmiotem wyraźnie wskazał, że kara umowna zaliczana będzie za nieusunięcie każdej wady odrębnie – taki zapis sugerowałby, że w omawianej umowie należałoby się przychylić do stanowiska, że kary takie miałyby być nakładane łącznie).

Faza druga

Powyższe zasady wykładni odnoszą się do pierwszej fazy wykładni (subiektywnej). Jeżeli w jej toku nie uda się ustalić znaczenia danego oświadczenia woli, należy przejść do drugiej fazy. Ma ona charakter obiektywny, co oznacza, że właściwy sens danego oświadczenia ustalany jest według tego, jak jego adresat sens ten zrozumiał i jak powinien był rozumieć. Kluczowe zatem jest tutaj ustalenie, jak rozumiała ten sens osoba, której dane oświadczenie zostało złożone. Przy tym ujęciu przeważa ochrona zaufania adresata do złożonego mu oświadczenia nad rozumieniem tego oświadczenia przez jego nadawcę. Przyjmuje się bowiem, że rolą nadawcy jest takie formułowanie danego oświadczenia, aby było ono zrozumiane przez adresata w taki sam sposób, jak rozumiał je nadawca. To nadawca (autor danego postanowienia umownego) ponosi zatem odpowiedzialność za brak precyzji zapisu, którego jest autorem. Z tą zasadą powiązana jest bezpośrednio reguła wyrażona przez Sąd Najwyższy w cytowanym powyżej wyroku, z której wynika, że wszelkie wątpliwości co do treści umowy należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę (zapis o karach umownych). Ryzyko istnienia wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, niedających się usunąć w drodze pierwszej fazy wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która sporządziła umowę.