Sytuacje takie reguluje art. 64 Kodeksu cywilnego (a także art. 1047 Kodeksu postępowania cywilnego), który mówi, że prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek danej osoby (przedsiębiorcy) do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, zastępuje to oświadczenie. Należy podkreślić, że regulacja ta dotyczy wyłącznie materialno prawnych oświadczeń woli (wyrok SN z 30 października 1996 r., I PRN 97/96).

W jakich sytuacjach

Artykuł 64 k.c. nie stanowi samodzielnej podstawy obowiązku złożenia oświadczenia woli (wyrok SN z 29 stycznia 1999 r., I CKU 86/98), ale musi wynikać z czynności prawnej, zarówno jednostronnej, jak i wynikającej z umowy (dwu- i wielostronnej) oraz uchwały. Przy czym nie ma znaczenia, czy takie oświadczenie woli wymagałoby szczególnej formy. Doktryna przyjmuje, że regulacja art. 64 k.c. stanowi szczególny przypadek formy oświadczenia woli, a prawomocne orzeczenie sądu wydane w tym trybie spełnia wymogi praktycznie każdej formy prawnej zastrzeżonej przepisami dla danej czynności prawnej. Do przykładowych źródeł obowiązku złożenia oświadczenia woli należy zaliczyć:

- umowy zobowiązujące, w tym zwłaszcza umowę przedwstępną (art. 390 k.c.), a także umowy zobowiązujące do dokonania rozporządzenia (art. 155 oraz 510 k.c.), ale także umowy spółek zobowiązujące wspólników do wniesienia wkładów niepieniężnych, których przeniesienie następuje przez czynność prawną (art. 3 i 14 k.s.h.),

- jednostronne czynności prawne, np. wykonanie prawa odkupu (art. 594 k.c.),

- decyzje administracyjne nakładające obowiązek złożenia oświadczenia woli,

- regulacje ustawowe, np. przepisy dotyczące aukcji oraz przetargu (art. 702 i 703 k.c.)

Ponadto, należy wskazać, że obowiązek złożenia stosownego oświadczenia woli nie musi być wyrażony wprost, aby możliwe było skorzystanie z art. 64 k.c. Wystarczające jest, aby z całokształtu okoliczności określonego stosunku prawnego wynikał taki obowiązek, także gdy jego źródłem będą zasady współżycia społecznego lub zwyczaj.

Charakter prawny roszczenia o złożenie oświadczenia woli jest ściśle związany z charakterem konkretnego stosunku prawnego, co ma w konsekwencji wpływ na kwestie związane z przedawnieniem tego roszczenia. Zdecydowana większość tego typu roszczeń ma charakter majątkowy i o ile nie podlegają szczegółowym regulacjom, przedawnienie roszczenia następuje na zasadach ogólnych, tj. w terminie 10 lat. W przypadku roszczenia, którego źródłem jest umowa przedwstępna o tzw. silniejszym skutku, czyli spełniająca wymogi formalne umowy przyrzeczonej, w tym w szczególności co do formy, termin przedawnienia jest określony wprost w art. 390 k.c. i wynosi rok od daty, kiedy umowa przyrzeczona miała zostać zawarta.

Autopromocja
CFO Strategy & Innovation Summit 2021

To już IV edycja kongresu dla liderów świata finansów

WEŹ UDZIAŁ

Ważna jest treść

Ustawodawca w art. 64 k.c. wyraźnie przewidział wymóg oznaczenia oświadczenia woli, które ma zostać zastąpione orzeczeniem sądu. Brak precyzyjnego sformułowania treści takiego oświadczenia nie powinien jednak obciążać powoda, jeżeli z całokształtu okoliczności faktycznych sprawy można w sposób niepozostawiający wątpliwości wywnioskować, jakie roszczenie jest przedmiotem postępowania. Wierzyciel musi jedynie dostarczyć sądowi odpowiednich dowodów, pozwalających sądowi na sformułowanie konkretnego oświadczenia woli. Niemniej jednak, istotna rozbieżność między treścią oświadczenia woli, którego żąda powód, a treścią oświadczenia woli, która wynika ze stosownej regulacji bądź treści stosunku prawnego, będącego podstawą danego roszczenia, będzie skutkowała oddaleniem powództwa. Nie chodzi jednak o niezgodność językową, a skutek jaki odniosłoby złożenie takiego oświadczenia woli. Zatem, ze wskazaną rozbieżnością mamy do czynienia, gdy po dokonaniu wykładni zawartej w pozwie treści żądanego oświadczenia woli, dojdzie się do wniosku, iż zmierza ono do wywołania innych skutków prawnych, niż te które miałyby zostać osiągnięte zgodnie z dyspozycją normy prawnej bądź treścią czynności prawnej, z której wynika obowiązek złożenia dochodzonego oświadczenia woli.

Skutki orzeczenia

Co do zasady, przyjmuje się, że orzeczenie sądu zastępuje dochodzone oświadczenie woli, wywołując te same skutki prawne, jakie wywołałoby złożenie stosownego oświadczenia woli przez zobowiązanego, niezależnie od tego w jakiej formie prawnej miało być ono złożone, ani przez kogo i pod jakim rygorem ta forma została zastrzeżona.

Orzeczenie sądu, stanowiące zastępcze oświadczenie woli, co do zasady, wywołuje skutek prawny z chwilą uprawomocnienia się. Jednak, gdy złożenie oświadczenia woli uzależnione jest od świadczenia wzajemnego wierzyciela, skutek ten powstaje dopiero w chwilą nadania klauzuli wykonalności (art. 1047 § 2 k.p.c.). Taka regulacja ma na celu ochronę interesu prawnego dłużnika. Należy wskazać, że nawet w przypadku spełnienia przez wierzyciela świadczenia wzajemnego jeszcze przed procesem, skutek prawny zastępczego oświadczenia woli powstanie dopiero z chwilą nadania klauzuli wykonalności, gdyż badanie tych okoliczności przesunięte jest dopiero na etap postępowania klauzulowego. Z uwagi na interes stron oraz ekonomikę postępowania procesowego, w doktrynie pojawiają się coraz częściej postulaty, aby w takich sytuacjach wszelkie kwestie rozstrzygane były już na etapie postępowania rozpoznawczego.

Orzeczenie wydane w trybie art. 64 k.c. nie ma charakteru sanującego, aczkolwiek wyjątek stanowi orzeczenie wydane w związku z dochodzeniem roszczeń z umowy przedwstępnej. W przypadku umowy przedwstępnej o tzw. słabszym skutku, czyli nie spełniającej wszystkich wymogów niezbędnych dla ważności umowy przyrzeczonej, sąd nie ma prawa uwzględnić roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej. Gdyby jednak to uczynił, takie oświadczenie zastępcze, mimo iż obarczone wadą, wywoła pełne skutki prawne (wyrok SA w Poznaniu z 20 kwietnia 2006 r. I ACA 1282/05).

Należy wskazać, że co do zasady, dłużnik ma prawo powoływania się na wady oświadczenia woli, mimo iż zostało wydane oświadczenie zastępcze (np., gdy sąd został wprowadzony w błąd przez przeciwnika procesowego zobowiązanego). Aczkolwiek pogląd ten nie spotyka się z jednolitym stanowiskiem doktryny. Z pewnością jednak, co uzasadnione jest także przymusowym charakterem omawianej regulacji, dłużnik nie ma możliwości odwołania zastępczego oświadczenia woli.

Umowa przedwstępna

Jak wspomniałam umowa przedwstępna jest w obrocie najczęściej spotykanym źródłem obowiązku złożenia oświadczenia woli. W większości przypadków, przy założeniu, że spełnia ona wszystkie wymogi formalne, niezbędne do osiągnięcia skuteczności umowy przyrzeczonej, także w przypadku umów, których przedmiotem jest zbycie nieruchomości, omawiana regulacja nie budzi wątpliwości. Natomiast w przypadku tego typu umów przedwstępnych, zawieranych przez spółki kapitałowe, w kontekście wymogu uzyskania stosownych zgód korporacyjnych, sytuacja wydaje się bardziej skomplikowana.

Artykuł 17 § 1 k.s.h. jasno mówi, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Powstaje zatem pytanie, czy w takiej sytuacji, regulacja art. 64 k.c. może mieć zastosowanie.

Przykładem jest umowa przedwstępna, której przedmiotem jest rozporządzenie nieruchomością na rzecz bądź przez spółkę. Art. 228 pkt 4 k.s.h. (analogiczna regulacja dotycząca spółki akcyjnej znajduje się w art. 393 pkt 4 k.s.h.) jasno wskazuje, że nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, wymaga uchwały wspólników. Zgodnie z poglądem doktryny, wskazane obostrzenie dotyczy umów o skutku rozporządzającym, co oznacza, iż do zawarcia umowy przedwstępnej uchwała wspólników nie jest konieczna. Stanowisko takie znajduje także poparcie w orzecznictwie, gdzie podkreśla się, że nawet zawarcie umowy przedwstępnej o tzw. skutku silniejszym dopuszczalne jest bez uprzedniej uchwały wspólników (wyrok SA w Warszawie z 21 pażdziernika 2015 r., VI ACA 1131/14, wyrok SN z 6 lutego 2009 r., IV CSK 271/08, uchwała SN z 21 lutego 2008 r., III CZP 137/07). Literalne brzmienie przytoczonych przepisów wskazywałoby, że brak uchwały organów spółki skutecznie uniemożliwia zawarcie umowy przyrzeczonej, a w konsekwencji, strona uprawniona do żądania spełnienia świadczenia pozostaje pozbawiona możliwości skutecznego dochodzenia roszczenia z art. 390 § 2 k.c.. Niemniej jednak wątpliwości jednoznacznie rozwiewa orzecznictwo. Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 26 lutego 2014 r. (I ACa 1347/13) wyraża pogląd, że „(...) przyjęcie, iż dopuszczalne jest zawarcie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością umowy zobowiązującej do przeniesienia własności nieruchomości bez zgody wspólników, skutkuje koniecznością uznania, iż zgoda taka nie jest również konieczna w przypadku dochodzenia przed sądem wykonania umowy zobowiązującej do przeniesienia własności, czyli zawarcia umowy przenoszącej własność."

Ponadto, ten sam sąd w wyroku z 22 listopada 2012 r. (I ACa 516/12), stwierdził, że orzeczenie sądu wydane w trybie art. 64 k.c. ma charakter konstytutywny i zastępuje oświadczenie woli strony zobowiązanej do jego złożenia i jako takie, samo w sobie nie jest oświadczeniem woli spółki. Co w konsekwencji prowadzi do stwierdzenia, że dla skuteczności oświadczenia zastępczego nie jest konieczna uchwała wspólników, wymagana w świetle art. 228 k.s.h. dla złożenia ważnego oświadczenia woli przez samą spółkę. Biorąc pod uwagę celowość regulacji art. 64 k.c., należy podzielić tak prezentowany pogląd. Odmienne stanowisko czyniłoby możliwość skutecznego dochodzenia zobowiązania spółki do zawarcia umowy przyrzeczonej czysto iluzorycznym, gdyż spółka, z dowolnego powodu, zawsze mogłaby zasłaniać się brakiem stosownej zgody wspólników (wyrok Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Warszawie z 2 października 2013 r., IV Ca 1207/13).

Tak ugruntowany pogląd judykatury ma szczególne znaczenie praktyczne dla osób fizycznych, zawierających umowy przedwstępne, których przedmiotem jest nabycie/zbycie nieruchomości, przeniesienie odrębnej własności lokalu itp. Zabezpiecza bowiem interes prawny tych osób na wypadek, gdyby spółka, niezależnie od przyczyny, próbowała uniknąć zawarcia umowy przyrzeczonej.

Zdaniem autorki

Katarzyna Karpiuk, radca prawny w Kancelarii Ożóg Tomczykowski

Należy wskazać na pewną niespójność ustawodawcy. Z jednej strony, art. 64 k.c. (a także art. 1047 k.p.c.) jasno mówi o tym, że orzeczenie sądu zastępuje oświadczenie woli zobowiązanego. Z kolei, przepisy dotyczące umowy przedwstępnej, która w obrocie stanowi jedno z głównych źródeł obowiązku złożenia oświadczenia woli, mówią o możliwości żądania przez stronę uprawnioną do zawarcia umowy przyrzeczonej. W związku z tym, w doktrynie można także spotkać rozbieżności co do zakresu skutków prawnych zastępczego oświadczenia woli.

W orzecznictwie natomiast ugruntował się pogląd, zgodnie z którym, w przypadku uwzględnienia przez sąd powództwa o wydanie zastępczego oświadczenia woli, w oparciu o art. 390 § 2 k.c. (regulacja dotycząca żądania zawarcia umowy przyrzeczonej) bądź w przypadku wydania orzeczenia zgodnie z żądaniem pozwu, orzeczenie takie zastępuje oświadczenie woli obu stron (wyrok SN z 22 styczni z 2015 r. III CSK 114/14, wyrok SN z 12 września 2014 r. I CSK 635/13, wyrok SA w Warszawie z 26 lutego 2014 r. I ACA 1347/13). Z celowościowego punktu widzenia, takie stanowisko powinno zostać uznane za uzasadnione.