Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 2 lutego 2017 r., I CSK 92/16.
Powód prowadził działalność gospodarczą pod nazwą „X". Spółka ta była zadłużona przez co powód rozważał złożenie wniosku o upadłość. Jej wspólnik – W.S. zaoferował pomoc, polegającą na utworzeniu z „X" i W.S. sp. z o.o. nowego podmiotu - „Y". sp. z o.o. W.S. sp. z o.o. zapewniła powoda o respektowaniu jego umów kredytowych z bankiem oraz przystąpienie nowej spółki do długu we wszystkich innych umowach kredytowych powoda.
Sąd ustalił, że od początku działalności nowa spółka miała kłopoty finansowe. Wkrótce przestała spłacać swoje zobowiązania oraz nie spłacała zobowiązań powoda, nie przejęła także wszystkich jego zobowiązań, a już po kilku miesiącach jej zadłużenie przekroczyło połowę kapitału zakładowego. W rezultacie powód powiadomił organy ścigania o popełnieniu przestępstwa na jego szkodę oraz złożył pisemne oświadczenie skierowane do „Y". sp. z o.o., że uchyla się od skutków prawnych oświadczeń woli złożonych w akcie notarialnym. Powołał się na błąd istotny, polegający na uznaniu, że mocą zawartej umowy firma „Y". sp. z o.o. przejmie wszystkie jego zobowiązania zaciągnięte przed zawarciem tej umowy, a tymczasem okazało się, że wniesienie jego przedsiębiorstwa do spółki „Y". sp. z o.o. było zaplanowanym przedsięwzięciem mającym na celu przejęcie jego majątku.
Sąd okręgowy w wyroku uwzględnił powództwo w tej sprawie, stwierdzając nieważność umowy zawartej notarialnie między stronami. Ponadto stwierdził nieważność notarialnego oświadczenia powoda w sprawie przystąpienia przez niego do „Y". sp. z o.o. i objęcia udziałów o wartości 48 000 złotych wraz z zobowiązaniem do pokrycia nowo powstałych udziałów aportem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą „X" oraz zgody na nieodpłatne używanie znaku graficznego firmy. W wyniku przeprowadzonego postępowania dowodowego Sąd Okręgowy uznał, że powód przystępując do podpisania aktów notarialnych został podstępnie wprowadzony w błąd i do jego roszczenia ma zastosowanie przepis art. 86 k.c. dotyczący uchylenia się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem podstępu.
Następnie strona pozwana złożyła apelację, którą Sąd apelacyjny uznał i zmienił wyrok Sądu okręgowego, oddalając tym samym powództwo powoda. Sąd przyjął m.in., że do czynności prawnych w zakresie spółek handlowych nie stosuje się przepisów o wadach oświadczenia woli według kodeksu cywilnego i niewłaściwym jest również stosowanie tych przepisów na podstawie art. 2 k.s.h.
