Według art. 55 kodeksu cywilnego (k.c.) przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Podobnej definicji przedsiębiorstwa nie ma w ustawach podatkowych, ale za to definiują one zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, które zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, art. 2 pkt 27e ustawy o VAT). Zgodnie z definicją podatkową oraz wypracowaną linią orzeczniczą, aby mówić o ZCP muszą być spełnione następujące warunki:
- transakcja powinna przenosić na tyle kompletne składniki majątkowe, aby mogły one realizować samodzielnie zadania gospodarcze przypisywane przedsiębiorstwu,
- składniki te muszą zostać wydzielone w przenoszonym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej, funkcjonalnej i finansowej.
Nabywane składniki materialne i niematerialne muszą tworzyć ZCP jeszcze w ramach przejmowanego przedsiębiorstwa. Nie wystarczy, że po nabyciu, zorganizowane w ramach nowego przedsiębiorstwa spełnią definicję ZCP (por. wyrok NSA z 22 stycznia 1997 r., SA/Sz 2724/95 oraz wyrok WSA w Kielcach z 13 sierpnia 2009 r., I SA/Ke 226/09290).
Ujęcie w księgach nabywcy
Ujęcie w księgach nabywcy składników majątku będących częścią ZCP następuje na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości (dalej: uor) zawartych w rozdziale 4a „Łączenie się spółek". Wynika to z art. 44d uor, zgodnie z którym przepisy tego rozdziału stosuje się również w przypadku nabycia przez jednostkę zorganizowanej części innej jednostki. Co do zasady, uor nakazuje stosowanie metody nabycia, ale jeżeli w wyniku transakcji nie dochodzi do utraty kontroli, to ustawa pozostawia możliwość wyboru między metodą nabycia a metodą łączenia udziałów >patrz tabela.