fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Podatek dochodowy

Exit fee poza limitem - interpretacja podatkowa

123RF
Opłata wewnątrzgrupowa powstała wskutek zmiany modelu biznesowego związana z przeniesieniem aktywów niematerialnych oraz transferem potencjału zysku może zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodów z pominięciem ograniczenia wynikającego z art. 15e ustawy o CIT.

Potwierdza to interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 marca 2019 r. (0111-KDIB1-3.4010.629.2018.1.APO).

W ramach obecnie obowiązującego modelu działalności polski podatnik (dalej: spółka) prowadzi działalność gospodarczą o ograniczonych funkcjach i ryzykach w obszarze produkcji oraz dystrybucji do zagranicznych podmiotów powiązanych i podmiotów trzecich. Powiązany ze spółką niemiecki podatnik posiada wyłączne prawo do dystrybucji wyrobów gotowych spółki na rynkach zagranicznych oraz pełni rozwinięte, strategiczne funkcje m.in. w obszarach badań i rozwoju wyrobów gotowych, ich wyceny, marketingu i sprzedaży oraz zarządzania relacjami z klientami. Jest też właścicielem kluczowych aktywów niematerialnych (m.in. know-how badawczo-rozwojowy, baza klientów, baza dostawców, baza kontraktów). W obecnym modelu działalności rentowność spółki, z uwagi na ograniczony profil działalności, jest ograniczona do stałej marży zysku, natomiast podatnik niemiecki ma prawo do tzw. zysku rezydualnego (nadwyżka zysku ponad umownie ustalony poziom marży spółki).

Spółka oraz niemiecki podatnik planują zmianę wzajemnego modelu współpracy. Chcą przenieść kluczowe funkcje, ryzyka oraz aktywa niematerialne posiadane przez niemieckiego podatnika do spółki. Z kolei niemiecki podatnik zmieni swoją strategiczną, pryncypialną działalność do roli rutynowego dystrybutora produktów spółki. Zmiana modelu współpracy zostanie poprzedzona zawarciem przez te podmioty umowy przeniesienia aktywów niematerialnych. W związku z przejęciem takich aktywów spółka zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz niemieckiego podatnika wynagrodzenia z tytułu transferu potencjału zysku (tzw. exit fee) wynikającego z przejęcia przez spółkę funkcji w zakresie pełnej działalności dystrybucyjnej.

Spółka uznała, że wartość wynagrodzenia należnego niemieckiemu podatnikowi z tytułu przeniesienia ww. aktywów niematerialnych oraz exit fee może zostać rozpoznana w wyniku podatkowym spółki w pełnej wysokości, tj. z pominięciem ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, wynikającego z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. Zdaniem spółki, ponieważ koszty te (opłata za przeniesienie aktywów niematerialnych oraz exit fee) nie są kosztami usług doradczych lub świadczeń o podobnym charakterze oraz nie spełniają znamion opłaty za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości niematerialnych i prawnych, nie podlegają ograniczeniom wynikającym z art. 15e ust. 1 CIT.

Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za prawidłowe w pełnym zakresie i odstąpił od uzasadnienia interpretacji.

Mariusz Kozłowski starszy menedżer w zespole cen transferowych EY

Komentowana interpretacja indywidualna potwierdza jak trudna jest ocena tego, które koszty ponoszone na rzecz podmiotów powiązanych podlegają limitowaniu zgodnie z regulacjami (art. 15e ustawy o CIT) obowiązującymi od 1 stycznia 2018 r. Posłużenie się przez ustawodawcę katalogiem otwartym przez użycie sformułowania „oraz świadczeń o podobnym charakterze", czy też niesprecyzowanie terminu „korzystanie lub prawo do korzystania" jest źródłem niepewności w zakresie interpretacji wspomnianego art. 15e ustawy o CIT, a tym samym możliwości zaliczenia takich kosztów do kosztów uzyskania przychodów w pełnej wysokości. Z uwagi na istotność przepisów art. 15e ustawy o CIT dla podatników oraz duży poziom niejednoznaczności tych regulacji, szczególnego znaczenia nabierają orzeczenia sądów i praktyka interpretacyjna.

Omawiana interpretacja jest kolejną, która potwierdza stanowisko podatników, że koszty nabycia aktywów niematerialnych od podmiotu powiązanego oraz exit fee za odstąpienie przez powiązanego kontrahenta od określonego rodzaju działalności i przekazanie jej na rzecz polskiego podatnika nie podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów. Analogiczne stanowisko zostało również zaprezentowane przez Dyrektora KIS np. w interpretacjach indywidualnych z 17 września 2018 r. (0111-KDIB1-3.4010.327.2018.2.MO) oraz z 31 grudnia 2018 r. (0114-KDIP2-2.4010.545.2018.2.AG).

Komentowana interpretacja wpisuje się w linię orzeczniczą stwierdzającą, że koszty poniesione przez podatników na rzecz podmiotów powiązanych dotyczące transferu aktywów niematerialnych oraz opłat za przekazanie istotnych biznesowo funkcji oraz ryzyk i związanym z nimi potencjałem zysku nie podlegają limitowaniu na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. Stanowisko organów interpretacyjnych może się okazać odmienne w zależności od przypadku i różnić w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego (szczególnie istotny temat w przypadku restrukturyzacji biznesowych) bądź zdarzenia przyszłego. Stąd, w celu zabezpieczenia się przed potencjalnym wyłączeniem z kosztów danego rodzaju wydatku towarzyszącego zmianie modelu biznesowego, rekomendowane jest wystąpienie o interpretację indywidualną.

Współautorem komentarza jest Filip Sobkiewicz, starszy konsultant w zespole cen transferowych EY

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA