fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Podatek dochodowy

Exit fee poza limitem - interpretacja podatkowa

123RF
Opłata wewnątrzgrupowa powstała wskutek zmiany modelu biznesowego związana z przeniesieniem aktywów niematerialnych oraz transferem potencjału zysku może zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodów z pominięciem ograniczenia wynikającego z art. 15e ustawy o CIT.

Potwierdza to interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 marca 2019 r. (0111-KDIB1-3.4010.629.2018.1.APO).

W ramach obecnie obowiązującego modelu działalności polski podatnik (dalej: spółka) prowadzi działalność gospodarczą o ograniczonych funkcjach i ryzykach w obszarze produkcji oraz dystrybucji do zagranicznych podmiotów powiązanych i podmiotów trzecich. Powiązany ze spółką niemiecki podatnik posiada wyłączne prawo do dystrybucji wyrobów gotowych spółki na rynkach zagranicznych oraz pełni rozwinięte, strategiczne funkcje m.in. w obszarach badań i rozwoju wyrobów gotowych, ich wyceny, marketingu i sprzedaży oraz zarządzania relacjami z klientami. Jest też właścicielem kluczowych aktywów niematerialnych (m.in. know-how badawczo-rozwojowy, baza klientów, baza dostawców, baza kontraktów). W obecnym modelu działalności rentowność spółki, z uwagi na ograniczony profil działalności, jest ograniczona do stałej marży zysku, natomiast podatnik niemiecki ma prawo do tzw. zysku rezydualnego (nadwyżka zysku ponad umownie ustalony poziom marży spółki).

Czytaj także: CIT: transakcje nieporównywalne - jak ustalić bazę porównawczą

Spółka oraz niemiecki podatnik planują zmianę wzajemnego modelu współpracy. Chcą przenieść kluczowe funkcje, ryzyka oraz aktywa niematerialne posiadane przez niemieckiego podatnika do spółki. Z kolei niemiecki podatnik zmieni swoją strategiczną, pryncypialną działalność do roli rutynowego dystrybutora produktów spółki. Zmiana modelu współpracy zostanie poprzedzona zawarciem przez te podmioty umowy przeniesienia aktywów niematerialnych. W związku z przejęciem takich aktywów spółka zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz niemieckiego podatnika wynagrodzenia z tytułu transferu potencjału zysku (tzw. exit fee) wynikającego z przejęcia przez spółkę funkcji w zakresie pełnej działalności dystrybucyjnej.

Spółka uznała, że wartość wynagrodzenia należnego niemieckiemu podatnikowi z tytułu przeniesienia ww. aktywów niematerialnych oraz exit fee może zostać rozpoznana w wyniku podatkowym spółki w pełnej wysokości, tj. z pominięciem ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów, wynikającego z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. Zdaniem spółki, ponieważ koszty te (opłata za przeniesienie aktywów niematerialnych oraz exit fee) nie są kosztami usług doradczych lub świadczeń o podobnym charakterze oraz nie spełniają znamion opłaty za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości niematerialnych i prawnych, nie podlegają ograniczeniom wynikającym z art. 15e ust. 1 CIT.

Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za prawidłowe w pełnym zakresie i odstąpił od uzasadnienia interpretacji.

Mariusz Kozłowski starszy menedżer w zespole cen transferowych EY

Komentowana interpretacja indywidualna potwierdza jak trudna jest ocena tego, które koszty ponoszone na rzecz podmiotów powiązanych podlegają limitowaniu zgodnie z regulacjami (art. 15e ustawy o CIT) obowiązującymi od 1 stycznia 2018 r. Posłużenie się przez ustawodawcę katalogiem otwartym przez użycie sformułowania „oraz świadczeń o podobnym charakterze", czy też niesprecyzowanie terminu „korzystanie lub prawo do korzystania" jest źródłem niepewności w zakresie interpretacji wspomnianego art. 15e ustawy o CIT, a tym samym możliwości zaliczenia takich kosztów do kosztów uzyskania przychodów w pełnej wysokości. Z uwagi na istotność przepisów art. 15e ustawy o CIT dla podatników oraz duży poziom niejednoznaczności tych regulacji, szczególnego znaczenia nabierają orzeczenia sądów i praktyka interpretacyjna.

Omawiana interpretacja jest kolejną, która potwierdza stanowisko podatników, że koszty nabycia aktywów niematerialnych od podmiotu powiązanego oraz exit fee za odstąpienie przez powiązanego kontrahenta od określonego rodzaju działalności i przekazanie jej na rzecz polskiego podatnika nie podlegają ograniczeniom w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów. Analogiczne stanowisko zostało również zaprezentowane przez Dyrektora KIS np. w interpretacjach indywidualnych z 17 września 2018 r. (0111-KDIB1-3.4010.327.2018.2.MO) oraz z 31 grudnia 2018 r. (0114-KDIP2-2.4010.545.2018.2.AG).

Komentowana interpretacja wpisuje się w linię orzeczniczą stwierdzającą, że koszty poniesione przez podatników na rzecz podmiotów powiązanych dotyczące transferu aktywów niematerialnych oraz opłat za przekazanie istotnych biznesowo funkcji oraz ryzyk i związanym z nimi potencjałem zysku nie podlegają limitowaniu na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. Stanowisko organów interpretacyjnych może się okazać odmienne w zależności od przypadku i różnić w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego (szczególnie istotny temat w przypadku restrukturyzacji biznesowych) bądź zdarzenia przyszłego. Stąd, w celu zabezpieczenia się przed potencjalnym wyłączeniem z kosztów danego rodzaju wydatku towarzyszącego zmianie modelu biznesowego, rekomendowane jest wystąpienie o interpretację indywidualną.

Współautorem komentarza jest Filip Sobkiewicz, starszy konsultant w zespole cen transferowych EY

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA