Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie CIT - wyrok NSA

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne zorganizowanej części przedsiębiorstwa mają umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Brak którejkolwiek z wymienionych przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

Publikacja: 08.03.2019 04:50

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie CIT - wyrok NSA

Foto: Fotolia.com

Tak orzekł Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku II FSK 2288/16 z 23 sierpnia 2018 r.

W wyniku postępowania kontrolnego u skarżącej spółki z o.o. (dalej: spółka) stwierdzono niewykazanie przychodu uzyskanego z tytułu objęcia udziałów w „spółce-córce" w zamian za aport. Wskutek odwołania, dyrektor izby skarbowej utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji. Zdaniem organów podatkowych, urządzenia, maszyny i surowce wniesione do „spółki-córki" nie stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT. Nie wystąpiły bowiem łącznie przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego. Organ odwoławczy podkreślił, że to ostatnie musi istnieć już w ramach przedsiębiorstwa podmiotu wnoszącego wkład, a nie dopiero kształtować się po wyprowadzeniu z niego pewnych składników majątkowych. Stwierdził też, że dokumentacja rachunkowa nie rozróżniała operacji finansowych jakiejkolwiek wewnętrznej jednostki organizacyjnej w spółce.

Czytaj także: CIT: zorganizowana część przedsiębiorstwa to także pracownicy

Wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (oddalono skargę spółki. Zdaniem WSA urządzenia, maszyny i surowce wniesione do „spółki-córki" nie były w strukturze spółki wyodrębnione organizacyjnie. Wkład niepieniężny nie miał postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Co więcej, „spółka-córka" nie przejęła również funkcji gospodarczych zbywcy, ponieważ prowadziła inną działalność niż spółka skarżąca. To wszystko zadecydowało o tym, że u spółki powstał podlegający opodatkowaniu przychód.

Rozpoznając skargę kasacyjną Naczelny Sąd Administracyjny pochylił się nad możliwością uznania wniesionego do „spółki-córki" aportu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Dla NSA przedmiotem wkładu niepieniężnego były jedynie składniki majątkowe ujęte w fakturach. Z dokumentacji spółki nie wynikało, aby stanowiły one zorganizowaną część przedsiębiorstwa. NSA zauważył, że przedmiotem wkładu nie były składniki niematerialne, takie jak licencje czy patenty, a wyłącznie te o charakterze materialnym. W ocenie NSA, dopiero kombinacja tych dwóch rodzajów składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa umożliwiałaby podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego i samodzielnego przedsiębiorstwa.

Przy ocenie wyodrębnienia składników majątkowych należy brać pod uwagę sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym powinny one stanowić pewną całość. Nie wystarcza sama możność prowadzenia w przyszłości za ich pomocą odrębnego zakładu. W związku z powyższym, NSA podtrzymał stanowisko o braku wyodrębnienia funkcjonalnego i oddalił skargę kasacyjną.

Rafał Mierkiewicz adwokat, doradca podatkowy Rödl & Partner

Komentowany wyrok należy uznać za słuszny. Przedmiotem sporu z organem podatkowym było nierozpoznanie przez podatnika przychodu z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny w postaci, jak twierdził podatnik, zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni, jeżeli jego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Przez ową część należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (art. 4a pkt 4 ustawy o CIT). Zespół składników majątku może zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa pod warunkiem, że da się go wyodrębnić pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym. Trafnie przy tym zauważył NSA, że aby mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie jest wystarczająca sama możliwość prowadzenia w przyszłości odrębnego zakładu przy wykorzystaniu określonych składników majątku. Istotne jest, czy dany zespół składników majątku jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania już w ramach podmiotu wnoszącego wkład. Bez znaczenia pozostaje natomiast fakt, że składniki majątku mogłyby ewentualnie zyskać zdolność samodzielnego realizowania zadań gospodarczych w przyszłości. Orzeczenie NSA dowodzi, że transakcje mające za przedmiot określony zespół składników majątku wymagają każdorazowo dokładnej analizy stanu faktycznego. Należy przy tym pamiętać, że problem ten ma znaczenie nie tylko w kontekście skutków podatkowych wniesienia wkładu na gruncie ustawy o CIT. Ocena, czy w danym przypadku mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, decyduje bowiem także o tym, czy transakcja zbycia zespołu składników majątku podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, gdyż przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Tak orzekł Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku II FSK 2288/16 z 23 sierpnia 2018 r.

W wyniku postępowania kontrolnego u skarżącej spółki z o.o. (dalej: spółka) stwierdzono niewykazanie przychodu uzyskanego z tytułu objęcia udziałów w „spółce-córce" w zamian za aport. Wskutek odwołania, dyrektor izby skarbowej utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji. Zdaniem organów podatkowych, urządzenia, maszyny i surowce wniesione do „spółki-córki" nie stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT. Nie wystąpiły bowiem łącznie przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego. Organ odwoławczy podkreślił, że to ostatnie musi istnieć już w ramach przedsiębiorstwa podmiotu wnoszącego wkład, a nie dopiero kształtować się po wyprowadzeniu z niego pewnych składników majątkowych. Stwierdził też, że dokumentacja rachunkowa nie rozróżniała operacji finansowych jakiejkolwiek wewnętrznej jednostki organizacyjnej w spółce.

Pozostało 81% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Konsumenci
Sąd Najwyższy orzekł w sprawie frankowiczów. Eksperci komentują
Prawo dla Ciebie
TSUE nakłada karę na Polskę. Nie pomogły argumenty o uchodźcach z Ukrainy
Praca, Emerytury i renty
Niepokojące zjawisko w Polsce: renciści coraz młodsi
Prawo karne
CBA zatrzymało znanego adwokata. Za rządów PiS reprezentował Polskę
Aplikacje i egzaminy
Postulski: Nigdy nie zrezygnowałem z bycia dyrektorem KSSiP