Z każdym rokiem jest coraz więcej przejęć spółek akcyjnych. Wśród nich znaczną liczbę stanowią przejęcia wrogie, rozumiane jako proces, który ma na celu przejęcie kontroli nad spółką, wbrew woli jej organów zarządzających. Warto więc zastanowić się, jakie działania może podjąć spółka w obliczu zagrożenia wrogim przejęciem, by nie doszło ono do skutku oraz, które z nich mogą okazać się najskuteczniejsze.
Powstaje też pytanie: jakie regulacje wprowadzone do statutu spółki akcyjnej mogą zapobiec wrogiemu przejęciu lub przynajmniej znacznie ograniczyć szanse jego powodzenia.
Akcje uprzywilejowane co do głosu
Po pierwsze, na uwagę zasługuje stosowanie akcji uprzywilejowanych co do głosu. W Polsce dopuszczalne jest istnienie akcji o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone w statucie, czyli akcji uprzywilejowanych. Uprzywilejowanie akcji co do głosu umożliwia dotychczasowym akcjonariuszom zachowanie określonej pozycji w spółce, może więc zmniejszyć szanse "najeźdźcy" na przejęcie kontroli nad spółką.
Wprowadzenie przywilejów głosowych ma na celu przyznanie posiadaczom akcji uprzywilejowanych większej liczby głosów, niż wynikałoby to z procentu posiadanych przez nich akcji spółki. Z perspektywy obrony przed wrogim przejęciem, przyznanie takich przywilejów jest warte przemyślenia. Należy mieć jednak na uwadze ograniczenia wynikające z Kodeksu spółek handlowych. Po pierwsze, uprzywilejowane co do głosu mogą być tylko akcje imienne. Po drugie, niedopuszczalne jest wprowadzenie przywilejów głosowych w spółce publicznej. Możliwe jest więc uprzywilejowanie akcji imiennych spółki, niebędącej spółką publiczną, z tym zastrzeżeniem, że jednej akcji nie można przyznać więcej niż dwa głosy.
Emisja akcji uprzywilejowanych głosowo cieszy się dużą popularnością w Stanach Zjednoczonych. Chodzi przede wszystkim o tzw. voting poison pills, które polegają na emisji akcji uprzywilejowanych co do głosu, ale przywilej ten nigdy nie może być realizowany przez firmę dokonującą przejęcia. Mogą one występować w dwu postaciach. W pierwszej, tzw. zatrute akcje (poison shares) emitowane są przez spółkę prewencyjnie, by odstraszyć potencjalnego atakującego. Do chwili, gdy przejmujący nie wykaże aktywności zmierzającej do wrogiego przejęcia, z akcji tych nie można wykonywać prawa głosu albo każdej akcji przysługuje jeden głos. Natomiast, gdy zaistnieje zdarzenie inicjujące, na walnym zgromadzeniu dochodzi do multiplikacji praw głosu przyznanych jednej akcji. W drugiej postaci akcje uprzywilejowane głosowo są emitowane dopiero jako odpowiedź na wezwanie atakującego.