Sąd Najwyższy: odpowiedzialność członka zarządu w niewypłacalnej spółce z o.o.

Członek zarządu obejmujący funkcję w niewypłacalnej spółce z o.o. odpowiada tylko za te długi, które powstały w czasie jego zarządzania.

Publikacja: 07.12.2017 06:50

Sąd Najwyższy: odpowiedzialność członka zarządu w niewypłacalnej spółce z o.o.

Foto: 123RF

Taka zasada obowiązuje nawet, gdy kondycja spółki jest bardzo zła. Również gdy członek zarządu zgłosi ją do upadłości w terminie, a sąd wniosek oddali ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza na koszty upadłości.

To sedno najnowszej uchwały Sądu Najwyższego.

Bankrut w biznesie

Spółka L. działająca w branży medycznej pozwała Jarosława K. i Roberta R., członków zarządu innej spółki z tej branży, o zapłatę 71,2 tys. zł, jako spłatę długów za usługi dla tej spółki wykonane w okresie, kiedy pozwani nią kierowali. Uczyniła to na podstawie art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych, który przewiduje tzw. subsydiarną odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki, kiedy nie jest ona w stanie tych długów spłacić.

Członek zarządu może się wybronić, jeśli wykaże, że w wymaganym terminie on bądź ktoś inny z zarządu złożył wniosek o ogłoszenie upadłości, albo gdy mimo niezgłoszenia wniosku wierzyciel nie poniósł szkody. Pozwani menedżerowie powoływali się na tę ostatnią sytuację: gdyby nawet dopełnili obowiązku zgłoszenia firmy do upadłości, to i tak kondycja spółki by się nie poprawiła i powódka nie uzyskałaby nic więcej ze swej należności. Biegły wyliczył bowiem, że w chwili gdy nowi szefowie obejmowali funkcję, spółka była już niewypłacalna.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy uwzględnił tę argumentację i powództwo oddalił, ale XXIII Wydział Gospodarczy SO w Warszawie, rozpatrując apelację, zwrócił się do SN o rozstrzygnięcie tej kwestii.

Bezpieczny rynek

– Nasze roszczenie jest skutkiem długu, który powstał już za rządów pozwanych, którzy zdawali sobie sprawę, że spółka ich nie spłaci – mówił przed SN pełnomocnik powódki mec. Piotr Sadowski.

Z kolei mec. Małgorzata Sieńko w imieniu Prokuratorii RP argumentowała, że na rynku nie można tolerować przez dłuższy czas firm niewypłacalnych. Jak wskazała, zagraża to bezpieczeństwu obrotu gospodarczego.

Sąd Najwyższy przychylił się do tych argumentów.

– Ze starych długów, powstałych przed objęciem funkcji, zarząd spółki może się wybronić, ale z nowych już nie. Chodzi o zapobieganie sytuacjom, że niewypłacalna spółka wciąż funkcjonuje na rynku – wskazał w uzasadnieniu sędzia SN Krzysztof Pietrzykowski.

– Prawo nie sprzeciwia się próbom ratowania spółki-bankruta. Sprzeciwia się nieujawnianiu niewypłacalności, a więc podejmowania, nawet w dobrej wierze, prób restrukturyzacji spółki na ryzyko jej wierzycieli i bez ich zgody – wskazuje Michał Romanowski, profesor UW z Kancelarii Romanowski i Wspólnicy. – Celem upadłości jest ochrona wierzycieli przed powiększaniem zadłużenia, a wniosek o upadłość jest sygnałem, aktem przyznania spółki-dłużnika, że nie jest w stanie spłacać długów. Nieujawnienie tego powoduje, że dochodzi do traktowania wierzycieli jako źródła bezzwrotnego kapitału. To jest nie fair. Wiedząc o fatalnej sytuacji spółki, nowi członkowie zarządu nie powinni zaciągać nowych długów. Bywa inaczej, ale to wynika albo z beztroski zarządzających, że jakoś to będzie, albo z braku profesjonalnej porady prawnej. ©?

Sygnatura akt: III CZP 65/17

Taka zasada obowiązuje nawet, gdy kondycja spółki jest bardzo zła. Również gdy członek zarządu zgłosi ją do upadłości w terminie, a sąd wniosek oddali ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza na koszty upadłości.

To sedno najnowszej uchwały Sądu Najwyższego.

Pozostało 90% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Prawo dla Ciebie
Prof. Andrzej Kidyba: decyzja o odsunięciu mnie od zajęć jest skandaliczna
Aplikacje i egzaminy
Nowa KRS nie zostawia suchej nitki na kandydacie Bodnara na dyrektora KSSiP
Edukacja i wychowanie
Duże zmiany w szkołach od 1 września 2024 r. Nowacka podpisała rozporządzenie
Prawo w Firmie
Ta ustawa ma chronić przed hakerami ze Wschodu. Firmy i samorządy protestują
Prawo karne
Prokuratura umarza postępowanie w sprawie Lisa. Posłanka: Nieprawdopodobne uzasadnienie
Materiał Promocyjny
Jak sztuczna inteligencja może być wykorzystywana przez przestępców cybernetycznych?