Umorzenie udziałów w spółce z o.o. pozwala na unicestwienie pewnej części bądź wszystkich udziałów posiadanych w niej przez wspólnika. W konsekwencji, dane udziały przestają istnieć, a wraz z nimi przestają istnieć prawa, jakie wspólnik posiadał w tej spółce.
Nie ma przychodu
Zgodnie z regulacjami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a także stanowiskami organów podatkowych w tym zakresie (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 12 sierpnia 2016 r., IBPB-1-1/4510-174/16-1/WRz; interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 7 lipca 2016 r., ILPB3/4510-1-210/16-2/JG), umorzenie udziałów posiadanych przez wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie generuje przychodu po stronie spółki i jest dla niej obojętne podatkowo. Taka sytuacja wystąpi niezależnie od tego, czy umorzenie udziałów odbyło się nieodpłatnie czy za wynagrodzeniem, z tym jednak zastrzeżeniem, że mowa jest o wynagrodzeniu pieniężnym.
Nie rozlicza się straty
W przypadku wspólnika umorzenie posiadanych przez niego udziałów w spółce, za które nie uzyska zgodnie ze swoją wolą wynagrodzenia, będzie neutralne podatkowo i nie będzie generowało przychodu po jego stronie. W takiej sytuacji wspólnik nie będzie też mógł rozpoznać kosztu uzyskania przychodu w zakresie odpowiadającym wydatkom poniesionym na nabycie umarzanych udziałów. Nie będzie również uprawniony do rozliczenia straty podatkowej z tej transakcji.
Jeżeli jednak umorzenie udziałów ma przybrać formę odpłatną, to samo wynagrodzenie, jakie zostanie wypłacone wspólnikowi z tego tytułu, będzie stanowiło jego przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym. W tym przypadku wspólnik będzie jednak uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości wartości nakładów, jakie poniósł na nabycie udziałów w tej spółce. Innymi słowy, dany wspólnik będzie uprawniony do pomniejszenia podstawy opodatkowania w podatku dochodowym o wartość wkładów, jakie wniósł do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na pokrycie umarzanych udziałów. Wspólnik nie będzie jednak mógł uwzględnić w rozliczeniu podatku dochodowego straty ze zbycia udziałów, gdy wypłacone mu wynagrodzenie z tytułu umorzonych udziałów będzie niższe niż wkład, jaki poniósł na ich nabycie (przychód ze zbycia udziałów w celu ich umorzenia będzie niższy od kosztów ich nabycia).
Co po restrukturyzacji
Wartą uwagi i budzącą wątpliwości podatników jest kwestia, w jaki sposób rozpoznać koszty uzyskania przychodu w przypadku umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej.
