fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Odwołanie członka zarządu - kto może reprezentować spółkę przed sądem

123RF
W postępowaniu o wstrzymanie uchwał o odwołaniu danej osoby z zarządu w sądzie nie może reprezentować spółki ani stary, ani nowy zarząd.

W takim sporze spółkę reprezentuje kurator ustanowiony przez sąd. To istota najnowszej uchwały Sądu Najwyższego, która może ograniczyć eskalację sporów sądowych o kontrolę nad spółką, których przecież nie brakuje.

Dwa zarządy

Kwestia, którą zajmował się SN, wynikła na tle sporu w jednej ze spółek z o.o. spod Warszawy, w której wiosną tego roku najprawdopodobniej wadliwe zgromadzenie wspólników odwołało z zarządu kluczowego wspólnika (Andrzeja W.), a powołało nowych członków.

Andrzej W. odwołał się, skarżąc legalność uchwały, a sąd okręgowy uznał, że jego zastrzeżenia są uprawdopodobnione. Otóż zgromadzenia nie zwołał cały zarząd spółki, jedynie dwóch jego członków, co więcej, zgromadzenie odbyło się bez udziału Andrzeja W., który był uprawniony do wykonywania prawa głosu z 38,5 proc. kapitału. W związku z tym brakowało kworum przewidzianego w umowie spółki. Zgromadzenie nie było więc zdolne do podejmowania uchwał. W tej sytuacji sąd przychylił się do wniosku Andrzeja W. i wstrzymał wykonalność uchwały na czas procesu o jej legalność.

Spółka, reprezentowana przez nowy zarząd, odwołała się do Sądu Apelacyjnego w Warszawie, a ten nabrał wątpliwości, czy w takiej sytuacji (sądowego wstrzymania wykonalności uchwały o odwołaniu członka zarządu oraz uchwał o powołaniu nowego składu zarządu) uprawnionym do wniesienia zażalenia w imieniu spółki oraz do reprezentowania jej w tym postępowaniu jest zarząd w nowym czy starym składzie. I o rozstrzygnięcie tej kwestii zwrócił się do Sądu Najwyższego.

Reprezentacja spółki

W uzasadnieniu pytania Sąd Apelacyjny (sędziowie Lidia Sularzycka, Marzena Konsek-Bitkowska i Jerzy Paszkowski) wskazał, że to jedna z coraz liczniejszych spraw. Ich tłem jest silny konflikt pomiędzy dwoma wspólnikami bądź ich grupami, z których jedna wspiera zarząd dotychczasowy, a druga nowy, sednem sporu zaś jest przejęcie choćby przejściowo pełnej kontroli nad spółką. Pomaga w tym fakt, że nawet wadliwa uchwała jest skuteczna do czasu prawomocnego jej uchylenia.

Sąd ustalił, że już w czasie tego postępowania pozostali wspólnicy odbywali kolejne zgromadzenia i mimo braku kworum trzy razy odwoływali Andrzeja W. i powoływali do zarządu nowe osoby. Sąd kolejno orzekał tymczasowe wstrzymanie tych uchwał. Takie postanowienia są natychmiast skuteczne. Rodzi się więc pytanie, czy powodują odżycie uprawnień starego zarządu do reprezentowania spółki i składania odwołania.

Jak wskazał w uzasadnieniu sędzia SN Kazimierz Zawada, specyfika takich sporów jest taka, że skarżącymi uchwały (powodami) są osoby związane ze starym zarządem, a wstrzymanie uchwały powoduje, że pozwaną spółkę reprezentuje także stary zarząd, który nie jest zainteresowany kwestionowaniem pozwu. W tej sytuacji proces staje się fikcyjny.

– Czy w takiej sytuacji może mieć zastosowanie art. 253 § 2 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że jeżeli zarząd nie może działać za spółkę, a nie ma uchwały wspólników o ustanowieniu pełnomocnika, sąd wyznacza kuratora spółki? – zapytał Sąd Apelacyjny.

Sąd Najwyższy odpowiedział twierdząco: zarząd nie może działać za spółkę z o.o. w postępowaniu o uchylenie lub nieważność uchwał o zmianach w składzie zarządu, a w takim przypadku ma zastosowanie art. 253 § 2 k.s.h.

Sygnatura akt: III CZP 91/15

Opinia

prof. Michał Romanowski, Kancelaria Romanowski i Wspólnicy

Uchwała jest bardzo dyskusyjna, ponieważ, zapewne wbrew intencjom Sądu Najwyższego, jest wymierzona w najważniejszego wspólnika, którego chciano pozbawić wpływu na prowadzenie spraw spółki. W analizowanym stanie wstrzymanie przez sąd uchwał o odwołaniu z zarządu dotychczasowego członka i powołaniu nowych powoduje powrót do stanu prawnego sprzed podjęcia tych uchwał, a więc nie ma w spółce starego i nowego zarządu. Jest wyłącznie zarząd dotychczasowy. Nie ma więc podstawy do ustanowienia kuratora przez sąd, skoro spółka ma zarząd, a uchwała niweczy w istotnym stopniu skutek wstrzymania uchwał o zmianach w zarządzie, pogłębiając stan destabilizacji w spółce.

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA