W takim sporze spółkę reprezentuje kurator ustanowiony przez sąd. To istota najnowszej uchwały Sądu Najwyższego, która może ograniczyć eskalację sporów sądowych o kontrolę nad spółką, których przecież nie brakuje.
Dwa zarządy
Kwestia, którą zajmował się SN, wynikła na tle sporu w jednej ze spółek z o.o. spod Warszawy, w której wiosną tego roku najprawdopodobniej wadliwe zgromadzenie wspólników odwołało z zarządu kluczowego wspólnika (Andrzeja W.), a powołało nowych członków.
Andrzej W. odwołał się, skarżąc legalność uchwały, a sąd okręgowy uznał, że jego zastrzeżenia są uprawdopodobnione. Otóż zgromadzenia nie zwołał cały zarząd spółki, jedynie dwóch jego członków, co więcej, zgromadzenie odbyło się bez udziału Andrzeja W., który był uprawniony do wykonywania prawa głosu z 38,5 proc. kapitału. W związku z tym brakowało kworum przewidzianego w umowie spółki. Zgromadzenie nie było więc zdolne do podejmowania uchwał. W tej sytuacji sąd przychylił się do wniosku Andrzeja W. i wstrzymał wykonalność uchwały na czas procesu o jej legalność.
Spółka, reprezentowana przez nowy zarząd, odwołała się do Sądu Apelacyjnego w Warszawie, a ten nabrał wątpliwości, czy w takiej sytuacji (sądowego wstrzymania wykonalności uchwały o odwołaniu członka zarządu oraz uchwał o powołaniu nowego składu zarządu) uprawnionym do wniesienia zażalenia w imieniu spółki oraz do reprezentowania jej w tym postępowaniu jest zarząd w nowym czy starym składzie. I o rozstrzygnięcie tej kwestii zwrócił się do Sądu Najwyższego.
Reprezentacja spółki
W uzasadnieniu pytania Sąd Apelacyjny (sędziowie Lidia Sularzycka, Marzena Konsek-Bitkowska i Jerzy Paszkowski) wskazał, że to jedna z coraz liczniejszych spraw. Ich tłem jest silny konflikt pomiędzy dwoma wspólnikami bądź ich grupami, z których jedna wspiera zarząd dotychczasowy, a druga nowy, sednem sporu zaś jest przejęcie choćby przejściowo pełnej kontroli nad spółką. Pomaga w tym fakt, że nawet wadliwa uchwała jest skuteczna do czasu prawomocnego jej uchylenia.
