Tak uznał Sąd Apelacyjny w Lublinie w wyroku z 10 listopada 2015 r., I ACa 331/15.
Powódka, były wspólnik spółki jawnej, wniosła powództwo o zapłatę przeciwko pozwanemu, który na mocy postanowienia sądu został ustanowiony likwidatorem tej spółki. Powódka podnosiła, że pozwany zaciągnął w imieniu likwidowanej spółki wiele zobowiązań pieniężnych, które jej zdaniem były nieuzasadnione z punktu widzenia celu postępowania likwidacyjnego. Powódka argumentowała, że w wyniku nieuzasadnionego zaciągania zobowiązań przez pozwanego poniosła szkodę, ponieważ konsekwencją spłaty wierzytelności powstałych na skutek działania pozwanego było pomniejszenie pozostałego majątku likwidowanej spółki jawnej, a w związku z tym – pomniejszenie kwot wypłaconych byłym wspólnikom spółki. Zdaniem powódki ta szkoda została wyrządzona przez zawinione zachowanie pozwanego. Swoją legitymację do dochodzenia naprawienia szkody majątkowej od pozwanego powódka wywodziła z faktu, iż jako były wspólnik spółki jest wierzycielem solidarnym na równi z pozostałymi byłymi wspólnikami i dochodzi wierzytelności od dłużnika w swoim imieniu i na rzecz byłych wspólników – wierzycieli solidarnych.
Sąd okręgowy oddalił powództwo, argumentując decyzję brakiem legitymacji czynnej powódki do dochodzenia roszczeń o zwrot wydatków poczynionych przez likwidatora, mających charakter odszkodowawczy. Sąd podnosił, że spółka jawna jest odrębnym od jej wspólników podmiotem praw i obowiązków, której byt prawny kończy się wraz z wykreśleniem z KRS. Zdaniem sądu wykreślenie spółki z KRS po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego i wypłaceniu ewentualnych nadwyżek jej wspólnikom należy traktować analogicznie do śmierci osoby fizycznej, przy czym wspólnicy wykreślonej z KRS spółki nie powinni być traktowani tak jak spadkobiercy osoby fizycznej. SO wykluczył istnienie sukcesji generalnej po stronie wspólników po zakończeniu bytu spółki jawnej. Wskazał, że brak jest normy uzasadniającej przyznanie następstwa prawnego po spółce jawnej jej dotychczasowym wspólnikom i po zakończeniu bytu spółki jej dotychczasowi wspólnicy nie mogą dochodzić przysługujących spółce roszczeń. Zdaniem SO roszczenia przysługujące spółce mogą być dochodzone do momentu jej prawomocnego wykreślenia z KRS, które co do zasady wygasza więzi spółkowe, a wspólnik przestaje nim być (poza ewentualną odpowiedzialnością za długi).
Powódka wniosła apelację, która została uwzględniona. Zdaniem sądu apelacyjnego majątek spółki ujawniony po likwidacji i wykreśleniu z KRS należy do wspólników. Powódka może dochodzić przypadającego jej udziału w wierzytelności, nie ma podstaw do przyjęcia w tym wypadku solidarności wierzycieli.
Komentarz eksperta
Hanna Czapla, prawnik w krakowskim biurze Rödl & Partner
