Zgodnie z art. 45 ust. 1f ustawy o rachunkowości (dalej: uor) roczne sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Stosownie natomiast do art. 19e ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: ustawa o KRS), złożenie tego dokumentu do Repozytorium Dokumentów Finansowych następuje za pośrednictwem e-portalu (https://ekrs.ms.gov.pl/rdf/rd/). Co istotne, w trakcie składania zgłoszenia generowane są oświadczenia do zatwierdzenia przez osobę je składającą (art. 19e ust. 6 ustawy o KRS). Jedno z tych oświadczeń to potwierdzenie, że sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez kierownika jednostki w rozumieniu art. 3 pkt 6 uor. O ile zatem samo złożenie dokumentów za pośrednictwem e-portalu wydaje się być stosunkowo proste dla jego przeciętnego użytkownika, o tyle przed wysłaniem zgłoszenia warto się upewnić, czy sprawozdanie finansowe zostało podpisane w należyty sposób. Poniżej przedstawiamy przykładowe obszary, których – w naszej ocenie – powinna dotyczyć należyta staranność osoby wysyłającej zgłoszenie za pośrednictwem e-portalu.
Czytaj także: Roczne sprawozdanie finansowe w formie elektronicznej - jak podpisać
Kłopotliwy oddział przedsiębiorcy zagranicznego
Osoba wysyłająca zgłoszenie (tj. osoba fizyczna, której numer PESEL jest ujawniony w KRS, wpisana jako uprawniona samodzielnie lub łącznie z innymi osobami do reprezentowania podmiotu, prokurent, syndyk, zarządca w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo likwidator, jak również adwokat, radca prawny lub prawnik zagraniczny) w istocie powinna ustalić, czy sprawozdanie finansowe podpisane jest przez kierownika jednostki. W przypadku oddziału przedsiębiorców zagranicznych dotychczasową praktyką obrotu jest podpisywanie sprawozdania finansowego oddziału przez osoby reprezentujące zagranicznego przedsiębiorcę w oddziale. Obecne brzmienie definicji kierownika jednostki z uor może jednak skłaniać do przeciwnego wniosku (por. https://www.rp.pl/Rachunkowosc/303149988-E-sprawo-zdania-klopotliwe-dla-oddzialu-firm-zagranicznych.html). Wydaje się zatem, że w przypadku oddziału przedsiębiorcy zagranicznego bezpieczniej jest założyć, że sprawozdanie finansowe powinno być podpisane przez członków organu przedsiębiorcy zagranicznego, a nie przez osobę reprezentującą go w oddziale.
Nie każdy zagraniczny e-podpis uznawalny w Polsce
W przypadku jednostek, w których skład zarządu wchodzą osoby stale zamieszkujące za granicą, praktycznym rozwiązaniem jest podpisanie sprawozdania finansowego zagranicznym kwalifikowanym e-podpisem. Jeżeli wystawienie kwalifikowanego certyfikatu nastąpi przez uprawnionego na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 910/2014 z 23 lipca 2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylające dyrektywę 1999/93/WE (dalej: rozporządzenie eIDAS) dostawcę usług zaufania, mającego siedzibę w innym państwie członkowskim UE, wówczas podpisanie sprawozdania finansowego przy użyciu takiego e-podpisu spełniać będzie wymóg podpisania sprawozdania, o którym mowa w art. 52 ust. 2 uor. Inaczej będzie jednak w przypadku kwalifikowanych certyfikatów, do których wystawienia doszło poza UE. Usługi zaufania, świadczone przez dostawców usług zaufania, mających siedzibę w państwie trzecim, są bowiem uznawane za prawnie równoważne kwalifikowanym usługom zaufania świadczonym przez kwalifikowanych dostawców usług zaufania mających siedzibę w UE jedynie w przypadku, gdy usługi zaufania pochodzące z państwa trzeciego są uznawane na mocy odpowiedniej umowy zawartej między UE a danym państwem trzecim lub organizacją międzynarodową. Osoba składająca zgłoszenie, będąca w posiadaniu dokumentu podpisanego zagranicznym kwalifikowanym e-podpisem, powinna zatem dochować należytej staranności w ustaleniu, czy zagraniczny e-podpis ma moc równoważną krajowemu kwalifikowanemu e-podpisowi.
Nie każdy plik XAdES jest odpowiednio podpisany
Dla osób, które mają do czynienia z dokumentem podpisanym e-podpisem dopiero od niedawna, niedostrzegalna może okazać się różnica pomiędzy kwalifikowanym a tzw. niekwalifikowanym certyfikatem. Na podpisanie dokumentu tym ostatnim - który również może przybrać np. formę pliku XAdES, będącą właściwą dla złożenia dokumentów finansowych do Repozytorium Dokumentów Finansowych – można zwrócić uwagę dopiero podczas odpowiedniej weryfikacji dokumentu przy użyciu specjalistycznego oprogramowania. Aby uniknąć złożenia dokumentów finansowych, które chociaż dadzą się załadować na e-portalu, lecz nie będą stanowić dokumentów należycie podpisanych zgodnie z uor, zaleca się zatem dochowanie należytej staranności w zakresie sporządzania na te okoliczność odpowiedniego raportu weryfikacji. Sam bowiem fakt, że dany dokument da się załadować na e-portalu, nie świadczy jeszcze o tym, że spełnia on wymogi określone w uor.
