Aktualizacja: 18.12.2015 03:00 Publikacja: 18.12.2015 03:00
Marta Wiśniewska, radca prawny w warszawskim biurze Rödl & Partner
Foto: materiały prasowe
Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 29 kwietnia 2015 r., IV CSK 476/14.
Powód był akcjonariuszem pozwanej spółki akcyjnej. Statut pozwanej spółki przewidywał, że rada nadzorcza uprawniona jest do wyrażania zgody na obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji albo udziałów innych spółek. Zarząd pozwanej spółki zwrócił się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na umorzenie udziałów posiadanych przez pozwaną spółkę w innej spółce. Następnie rada nadzorcza podjęła uchwałę, w której wyraziła „pozytywną opinię dotyczącą podjęcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki uchwały w przedmiocie umorzenia bez wynagrodzenia udziałów posiadanych przez spółkę w P. sp. z o.o.". Zarząd spółki, uznając, że rada skutecznie przekazała walnemu zgromadzeniu swoją kompetencję do wyrażenia zgody na umorzenie posiadanych udziałów innej spółki, zwołał walne zgromadzenie, które podjęło m.in. uchwałę wyrażającą zgodę na umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez spółkę udziałów w P. sp. z o.o. Powód głosował przeciwko przedmiotowej uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, a następnie wystąpił z powództwem o jej uchylenie. Sąd I instancji uznał, iż powództwo w tym zakresie zasługuje na uwzględnienie, i uchylił przedmiotową uchwałę walnego zgromadzenia. Sąd podzielił pogląd powoda, że w świetle postanowień statutu pozwanej spółki walne zgromadzenie nie miało kompetencji do wyrażenia zgody na umorzenie bez wynagrodzenia udziałów w innej spółce, ponieważ kompetencja ta należała do rady nadzorczej, a do kompetencji walnego zgromadzenia należało jedynie umarzanie akcji. Pozwana spółka wniosła apelację od wyroku, którą to sąd II instancji oddalił jako bezzasadną. Sąd II instancji, odwołując się do postanowień statutu spółki, wskazał, że rada nadzorcza uprawniona była do wyrażania zgody na obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji albo udziałów innych spółek, czyli także na wyrażenie zgody na umorzenie posiadanych w innej spółce udziałów bez wynagrodzenia, które należy traktować jako zbycie. Pozwana wniosła skargę kasacyjną, w której kwestionowała stanowisko sądu, że uchwała walnego zgromadzenia pozwanej spółki wyrażająca zgodę na umorzenie bez wynagrodzenia wszystkich posiadanych przez spółkę udziałów w P. sp. z o.o. została podjęta przez nieuprawniony organ. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną.
Kontynuuj czytanie tego artykułu w ramach subskrypcji rp.pl
Na bieżąco o tym, co ważne w kraju i na świecie. Rzetelne informacje, różne perspektywy, komentarze i opinie. Artykuły z Rzeczpospolitej i wydania magazynowego Plus Minus.
Matura 2024 rozpoczęła się zmaganiami z arkuszami z języka polskiego na poziomie podstawowym. Jakie tematy wypracowań mieli do wyboru maturzyści? Które pytania mogły zaskoczyć? Publikujemy maturalne arkusze CKE z odpowiedziami eksperta. W środę matura z matematyki.
Ostatnie zabezpieczenia Trybunału Konstytucyjnego nie zablokują zmian w wymiarze sprawiedliwości. Świadczą o tym zapowiedzi ministra Adama Bodnara i opinie konstytucjonalistów.
Sędzia Tomasz Szmydt był zafascynowany Wschodem i tym ile można tam zarobić. Uważam, że podstawiono go do Ministerstwa Sprawiedliwości i na bieżąco zadaniowano. Jest zdolny do bycia szpiegiem – mówi były wiceszef MS Łukasz Piebiak.
O ewentualnym wniosku sędziego Tomasza Szmydta o rezygnację z urzędu sędziego Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie nie wie Krajowa Rada Sądownictwa - ustaliła "Rzeczpospolita". Sędzia miał poprosić o azyl na Białorusi.
Zażalenie na wstrzymanie spłat rat na czas procesu wydane w II instancji rozpoznaje trzech sędziów.
Czy firmy ubezpieczeniowe mogą narzucać poszkodowanym usługi powiązanych z nimi warsztatów i ich ceny? Siedmiu sędziów SN podjęło kolejną uchwałę w tej kwestii.
Szczególna forma ostatniej woli jest możliwa, gdy stan zdrowia spadkodawcy stopniowo pogarsza się w związku z ciężką chorobą, która prowadzi do nieodległej śmierci.
Sprawa sędziego Tomasza Szmydta kładzie się cieniem na autorytecie całego państwa. To nie sądownictwo tutaj zawiodło, a służby kontrwywiadu – twierdzi Małgorzata Manowska, I prezes Sądu Najwyższego.
W interesie wymiaru sprawiedliwości leży to, aby nadzór był wykonywany przez sądy. Najbardziej legitymowanym do jego pełnienia wydaje się być Sąd Najwyższy.
Przesłanką ustanowienia służebności (droga konieczna) nie jest zapewnienie łatwiejszego korzystania z nieruchomości lub plany inwestycyjne, lecz jej niezbędność.
Mieszany model kontroli konstytucyjności wymaga stworzenia odpowiedniej regulacji w ustawach ustrojowych sądownictwa oraz w ustawach procesowych.
Szkoła Prawa Niemieckiego UW organizuje w piątek 9 maja br. konferencję o doświadczeniach w obu krajach na temat nowych przepisów holdingowych i zwiększonej roli rad nadzorczych.
Zażalenie na wstrzymanie spłat rat na czas procesu wydane w II instancji rozpoznaje trzech sędziów.
24 lutego 2022 roku Rosja rozpoczęła pełnowymiarową inwazję na Ukrainę. W nocy z 7 na 8 maja Ukraina była celem intensywnego ataku powietrznego Rosji. Rakiety pojawiły się m.in. nad Kijowem i obwodem lwowskim.
Po sprawie sędziego Tomasza Szmydta trzeba zaostrzyć m.in. sędziom dostęp do tajemnic państwa – dziś nie podlegają weryfikacji ABW. W praktyce będzie to jednak niezwykle trudne.
Elon Musk, właściciel Tesli, w e-mailu do kadry kierowniczej ogłosił likwidację zespołu Supercharger, który pracował nad rozwojem ładowania. Tym samym miliarder kasuje jeden z centralnych filarów sukcesu Tesli.
Kreml chciał przeprowadzić zamach rękoma Ukraińców. Zdrajców schwytano, ale Moskwa aktywizuje swoją agenturę nad Dnieprem.
Zwolnienie z kosztów sądowych powinno być tak uregulowane, aby złożenie wniosku w tej sprawie i jego rozpatrzenie nie utrudniało stronom korzystania z ich uprawnień. Tak orzekł Trybunał Konstytucyjny.
Czy firmy ubezpieczeniowe mogą narzucać poszkodowanym usługi powiązanych z nimi warsztatów i ich ceny? Siedmiu sędziów SN podjęło kolejną uchwałę w tej kwestii.
Największe kontrowersje budzi zakres przedmiotowy przepisów chroniących osoby zgłaszające naruszenia prawa.
Prezes PiS Jarosław Kaczyński zareagował na wynik głosowania radnych sejmiku w województwie małopolskim. W związku z brakiem poparcia dla posła Łukasza Kmity w głosowaniu na marszałka, stanowisko szefa struktur stracił Andrzej Adamczyk.
Po majówce wróciła polityka. Też w samorządach, gdzie rozpoczęły się kadencje nowych władz. Nie obyło się bez niekorzystnego dla partii Jarosława Kaczyńskiego rozwoju sytuacji w regionach. Prezes mówi o „zdrajcach” i traci bastiony.
Steward Health Care wystawiło na sprzedaż wszystkie 31 szpitali w USA, mając nadzieję na sfinalizowanie transakcji do końca lata, aby pokryć swoje zobowiązania o wartości 9 miliardów dolarów – poinformowali prawnicy firmy na rozprawie sądowej w Houston.
Kwota za wcześniejsze rozwiązanie umowy najmu z przyczyn leżących po stronie najemcy to dla wynajmującego przychód z innych źródeł. Nie ma więc do niego zastosowania 8,5 proc. ryczałt.
Szczególna forma ostatniej woli jest możliwa, gdy stan zdrowia spadkodawcy stopniowo pogarsza się w związku z ciężką chorobą, która prowadzi do nieodległej śmierci.
Znacząco przyspieszył ruch pojazdów na ulicach Katowic. To efekt Inteligentnego Systemu Transportowego (ITS), który ma usprawnić komunikację zarówno publiczną jak i prywatną w tym największym mieście regionu.
Austriacki Raiffeisen Bank International pod naciskiem Waszyngtonu zrezygnował z kupna za 1,5 mld euro udziałów w grupie budowlanej Strabag związanej z rosyjskim oligarchą objętym sankcjami. To kolejna porażka wizerunkowa banku uznanego przez Ukrainę za sponsora rosyjskiej wojny.
Prezes Naczelnej Rady Adwokackiej w piśmie skierowanym do ministra sprawiedliwości domaga się zapewnienia dostępności lekarzy sądowych w każdym okręgu sądowym oraz zapewnienia odpowiedniej liczby tych lekarzy.
Zdrada w podlaskim sejmiku, podobnie jak zdrada sędziego Tomasza Szmydta, komplikuje sytuację partii Jarosława Kaczyńskiego. Zamiast przekuć wygraną w wyborach samorządowych na kapitał w kampanii do Parlamentu Europejskiego, PiS znalazł się w poważnych tarapatach.
Matura 2024 - dzień drugi. Dziś zmagania z arkuszami z matematyki na poziomie podstawowym. Publikujemy maturalne arkusze CKE z rozwiązanymi przez najlepszych ekspertów zadaniami.
Exposé ministra spraw zagranicznych Radosława Sikorskiego, okraszone pozornymi wezwaniami do współpracy, było jedną wielką manipulacją, której celem było pokazanie, że poza jedynie słusznym kursem Unii Europejskiej nie istnieje żaden inny – chyba że dyktowany z Kremla przez Władimira Putina.
Po ucieczce z Polski na Białoruś sędzia Tomasz Szmydt przyjmuje zaproszenia od białoruskich i rosyjskich propagandystów. W jednym z programów przyjął wstążkę św. Jerzego, symbol używany przez rosyjskie wojsko.
W turnieju w Rzymie pierwsze mecze rozegrały Magda Linette i Magdalena Fręch. Obie wygrały. Przeciwniczkę w drugiej rundzie poznała Iga Świątek. Na kort wyjdzie w czwartek. Podobnie jak Rafael Nadal, na którego wszyscy na Foro Italico czekają.
Po gigantycznym sukcesie ChatGPT, gdy miliony użytkowników przekonały się, że można zdobywać online informacje w nieco inny sposób, niż przyzwyczaił nas do tego choćby Google Search, twórcy rewolucyjnego narzędzia z firmy OpenAI robią kolejny krok.
Komisja Wenecka wydała „Pilną Wspólną Opinię Komisji Weneckiej i Dyrekcji Generalnej ds. Praw Człowieka i Praworządności Rady Europy w sprawie projektu ustawy o zmianie ustawy o Krajowej Radzie Sądownictwa” - poinformowało w środę Ministerstwo Sprawiedliwości.
Uczniowie szkół średnich nie mają lekcji prawie przez cały maj. „Winne” temu są matury, które wyłączają ze zwykłej pracy zarówno szkoły, jak i nauczycieli.
Ostatni Jagiellon wziął pierwsze imię po ojcu, drugie na cześć miesiąca, w którym przyszedł na świat. Ale jego matka traktowała je jako symbol i zapowiedź, że przyszłość i rządy syna potoczą się jak w przypadku Oktawiana Augusta – pierwszego cesarza Rzymu.
Masz aktywną subskrypcję?
Zaloguj się lub wypróbuj za darmo
wydanie testowe.
nie masz konta w serwisie? Dołącz do nas