Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 18 lutego 2016 r., II CSK 241/15.
Spór, na kanwie którego zapadł ten wyrok, dotyczył skuteczności zbycia nieruchomości likwidowanej spółki z o.o., zawartej z nabywcą przez dwóch likwidatorów, będących jednocześnie jej wspólnikami. Z nabywcą w pierwszej kolejności zawarta została przed notariuszem warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości za cenę ponad 2 mln zł, pod warunkiem niewykonania przez Agencję Nieruchomości Rolnych prawa pierwokupu. Likwidatorzy okazali notariuszowi uchwałę zgromadzenia wspólników (podjętą przed otwarciem likwidacji) o wyrażeniu zgody na sprzedaż nieruchomości za cenę nie niższą niż 1,6 mln zł. Wobec niewykonania prawa pierwokupu przez ANR te same strony zawarły przed notariuszem umowę, na mocy której likwidatorzy działając w imieniu spółki przenieśli własność nieruchomości na nabywcę. Domagał się on wydania nabytej nieruchomości.
Sąd okręgowy uznał, że uchwała zgromadzenia wspólników spółki wyrażająca zgodę na sprzedaż nieruchomości nie może zastąpić zezwolenia na sprzedaż z wolnej ręki, określonego w art. 282 § 1 zd. 3 Kodeksu spółek handlowych, wymaganego w toku postępowania likwidacyjnego, gdyż uchwała ta była skierowana do członków zarządu w toku normalnej działalności. Z uwagi jednak na fakt, że likwidatorzy w chwili zawarcia umowy byli jedynymi wspólnikami spółki, zawarcie przez likwidatorów umowy w formie aktu notarialnego mogło stanowić jednocześnie podjęcie przez wspólników uchwały w sposób dorozumiany. Niezależnie od tego, umowa przeniesienia własności nieruchomości jest ważna ze względu na ochronę - na podstawie art. 283 k.s.h. – osób trzecich dokonujących z likwidatorem czynności prawnej, jeśli działają one w dobrej wierze. Wobec takich osób nie ma znaczenia brak uchwały zawierającej zezwolenie przewidziane w art. 282 § 1 zd. 3 k.s.h.
Sąd apelacyjny zaaprobował co do zasady stanowisko, które zajął w sprawie sąd I instancji. Uchwały adresowanej do członków zarządu spółki i podjętej w toku zwykłej jej działalności nie można uznać za zgodę dla likwidatorów, przewidzianą w art. 282 § 1 zd. 3 k.s.h. Niemniej argumenty te nie przesądzają o nieważności umowy w sprawie, z uwagi na ochronę nabywcy działającego w dobrej wierze. Nie można kontraktom zawartym przez likwidatorów stawiać z góry zarzutu nieważności z mocy prawa tylko dlatego, że nie zostały spełnione warunki przewidziane w art. 282 § 1 zd. 3 k.s.h. Jednak ze względu na konieczność podjęcia uchwały wyrażającej zgodę w formie notarialnej (art. 63 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.) nie nastąpiło skuteczne wyrażenie zgody.
Sąd Najwyższy uznał, że umowy zawarte przez nabywcę z likwidatorami są ważne.
