Tak uznał Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z 27 kwietnia 2016 r., I ACa 1572/15.
Powód i pozwany zawarli umowę spółki jawnej w celu prowadzenia młyna zbożowego. W umowie spółki postanowiono, że udziały wspólników w majątku spółki, w zyskach i stratach spółki są równe i wynoszą po 50 proc., natomiast za zobowiązania spółki wobec osób trzecich wspólnicy odpowiadają solidarnie ze sobą i spółką. W okresie funkcjonowania spółki jawnej powód - w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej (PPH X) – dostarczał na rzecz spółki jawnej zboże. Zapłatę za dostarczony towar powód otrzymywał gotówką, przelewem na konto, ewentualnie w naturze w postaci otrębów żytnich. Współpraca ta miała charakter nieformalny i dokumentowana była jedynie poprzez prywatne zapisy prowadzone przez powoda. Spółka jawna nie płaciła regularnie za dostawy dokonywane przez powoda, wobec czego powstał wobec powoda dług. Na jednym z zebrań wspólników 18 marca 2010 r. wspólnicy spółki uzgodnili, że zadłużenie młyna wobec powoda wynosi 428 846 zł. Na poczet tego zadłużenia pozwany wpłacił (w 2013 r.) 1000 zł. Pozostała kwota zadłużenia nie została spłacona.
W styczniu 2012 r. wspólnicy podjęli uchwałę o zakończeniu działalności gospodarczej spółki i rozwiązaniu jej bez przeprowadzania procesu likwidacji, z uwagi na to, że spółka nie posiada majątku. Ani przed likwidacją spółki jawnej, ani po jej likwidacji wspólnicy nie określili, w jaki sposób rozliczać będą, w ramach łączącego ich stosunku wewnętrznego wynikającego z umowy spółki, spłatę zadłużenia spółki wobec wierzycieli, w tym zadłużenia spółki wobec powoda jako podmiotu zewnętrznego.
Powód wystąpił przeciw pozwanemu o zapłatę długu powstałego wobec powoda wskutek dostaw realizowanych na rzecz spółki jawnej (która w chwili wniesienia pozwu już nie istniała). Sąd I instancji uznał powództwo za uzasadnione w części, w zakresie połowy dochodzonej pozwem kwoty. W ocenie sądu zgłoszone przez powoda roszczenie musi być rozpatrywane w kontekście powiązań gospodarczo - biznesowych, łączących go z pozwanym oraz ze spółką jawną, której był wspólnikiem. W świetle postanowień umowy spółki, wspólnicy w tym samym stopniu partycypowali w jej stratach i zyskach. Powód składając oświadczenie woli o uznaniu długu spółki jawnej (której był wspólnikiem) w stosunku do firmy, której był również właścicielem, wyraził co najmniej dorozumianą zgodę na partycypowanie w stratach spółki w 50 proc., a co za tym idzie wyraził także zgodę na ograniczenie jego dochodów związanych z prowadzeniem PPH X. Sąd okręgowy uznał taką sytuację za zgodę powoda na nieformalne potrącenie jego należności związanych z dostarczaniem zboża do młyna (spółki jawnej). Jednocześnie taki sposób rozliczeń wpisuje się w historię wzajemnych kontaktów gospodarczych stron, które nie zawsze miały charakter oficjalny, a których przykładem może być sposób w jaki powód dokumentował dostawy zboża do spółki.
Roszczenie dotyczące połowy dochodzonej pozwem kwoty sąd okręgowy uznał ponadto za nadużycie przysługującego powodowi prawa w rozumieniu art. 5 k.c. W ocenie sądu I instancji, domaganie się przez powoda od pozwanego całej należności z tytułu uznania długu spółki jawnej, której był wspólnikiem, wynikającego ze zobowiązań tej spółki w stosunki do innej firmy prowadzonej przez powoda, stanowi naruszenie zasady „rzetelności kupieckiej".
