Nieruchomości

Walne może potwierdzić umowę zawartą bez jego zgody

Jeśli zarząd zawarł w imieniu spółdzielni umowę bez koniecznej uchwały walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej, umowa będzie ważna, gdy zyska akceptację takiego organu
Takie wnioski wynikają z uchwały Sądu Najwyższego z 14 września 2007 r. podjętej w składzie siedmiu sędziów. Jest ona odpowiedzią na pytanie prawne przedstawione powiększonemu składowi przez zwykły skład SN.
Uchwała Sądu Najwyższego ma duże znaczenie dla funkcjonowania spółdzielni i dla ich kontrahentów. Pozwala uratować transakcje, a kontrahentom wyjaśnić swą sytuację, gdyby się okazało, że zarząd zawarł umowę bez zgody wymaganej dla jej ważności. To konsekwencje zawartego w uchwale stwierdzenia, że w takich wypadkach zastosowanie w drodze analogii mają art. 103 § 1 i 2 kodeksu cywilnego.
W sprawie, na której tle pojawiła się wątpliwość prawna, chodzi o umowy między ośmioma bankami spółdzielczymi o przystąpieniu do siebie nawzajem w charakterze członków. Umowy te zawarły zarządy banków bez zgody zebrań przedstawicieli, które w tych bankach zastępują walne zgromadzenia. Już po podpisaniu umów zebrania przedstawicieli wyraziły na nie zgodę. Art. 172 ust. 3 prawa bankowego wymaga, by banki spółdzielcze osiągnęły fundusze własne w wysokości (w przeliczeniu) 300 tys. euro. Zawarcie umów i wzajemne wniesienie udziałów członkowskich pozwalało im osiągnąć ten pułap. Dwa banki, które zawarły takie umowy z Bankiem Spółdzielczym we Włodowicach, wypowiedziały mu jednak członkostwo. Bank ten zwrócił im udziały członkowskie w kwietniu 2001 r. (w kwocie 87 tys. i 90 tys. zł), a w sierpniu 2001 r. sąd ogłosił jego upadłość. Syndyk masy upadłości wystąpił przeciwko tym bankom z żądaniem, by oddały zwrócone im udziały. Sąd I instancji oddalił żądanie syndyka. W jego ocenie żaden z tych dwu banków nie miał obowiązku wpłacenia udziałów członkowskich, ponieważ nie został członkiem banku w Włodowicach. Umowy o przystąpieniu były bowiem nieważne. Przede wszystkim ze względu na to, że wbrew wymaganiu zapisanemu w art. 38 § 1 pkt 6 prawa spółdzielczego zarządy zawarły je bez wymaganych uchwał walnych zgromadzeń (zebrań przedstawicieli). Przepis ten do "wyłącznej właściwości" tego gremium zastrzega "podejmowanie uchwał w sprawie przystępowania do innych organizacji gospodarczych oraz występowania z nich". Niezależnie od tego sąd uznał akty przystąpienia za czynności prawne pozorne, a więc nieważne. Sąd II instancji uwzględnił roszczenia syndyka. SN, do którego wpłynęły skargi kasacyjne obu pozwanych banków, uznał, tak jak sąd II instancji, że umowy nie były pozornymi czynnościami prawnymi. To, że Komisja Nadzoru Bankowego oceniła je jako pozorne z punktu widzenia art. 172 ust. 3 prawa bankowego, nie oznacza, że można je tak kwalifikować, zwłaszcza przez wzgląd na interesy osób trzecich. Skład SN rozpatrujący skargi kasacyjne powziął natomiast wątpliwość, czy późniejsza zgoda zebrań przedstawicieli mogła uczynić umowy ważnymi. Skład siedmiu sędziów udzielił na to pytanie odpowiedzi twierdzącej (sygn. III CZP 31/06).
Źródło: Rzeczpospolita

REDAKCJA POLECA

NAJNOWSZE Z RP.PL