fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Prawo do odprawy po odwołaniu z funkcji prezesa - wyrok SN

Adobe Stock
Rozejście się w czasie odwołania z funkcji prezesa zarządu oraz rozwiązania umowy o pracę nie może być wykorzystane przez pracownika do domagania się drugiej odprawy z tego samego tytułu – rozwiązania umowy o pracę na stanowisku prezesa zarządu.

Tak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku I PK 28/17 z 17 kwietnia 2018 r.

Powódka była zatrudniona w pozwanej spółce na stanowisku prezesa zarządu – dyrektora szpitala, a następnie tylko na stanowisku dyrektora. Uchwałą zgromadzenia wspólników powódka została odwołana z funkcji prezesa zarządu, pozostając na stanowisku dyrektora. W związku z odwołaniem z funkcji, powódka wystąpiła o wypłacenie jej odprawy, którą otrzymała. Następnie, wyraziła ona wolę rozwiązania stosunku pracy, do czego doszło za porozumieniem stron. Powódka ponownie zwróciła się o wypłacenie odprawy na podstawie dotychczasowej umowy o pracę. Roszczenie to sąd rejonowy uznał za zasadne. Nie podzielił zarzutu spółki dotyczącego nadużycia prawa podmiotowego. Apelację od wyroku wniosła strona pozwana, w efekcie czego sąd okręgowy zmienił wyrok, oddalając powództwo. Stanął na stanowisku, iż sąd I instancji niezasadnie przyjął sformułowanie w umowie prawa do dwukrotnej odprawy. Powódka została odwołana z funkcji prezesa zarządu, nadal pozostając dyrektorem szpitala. Podlegała ona w tym czasie ochronie w myśl art. 39 k.p. i wypowiedzenie jej stosunku pracy byłoby niezgodne z prawem. Dalej pełniła zajmowane stanowisko, zatem wypłacenie odprawy nastąpiło przedwcześnie, gdyż przysługiwała powódce z chwilą rozwiązania stosunku pracy.

Skargę kasacyjną wniosła powódka, jednak w ocenie Sądu Najwyższego, okazała się ona bezzasadna. SN tłumaczył, iż sąd okręgowy oddalił powództwo nie dlatego, że w umowie o pracę nie istniała podstawa do wypłacenia powódce odprawy z tytułu rozwiązania tego kontraktu ale dlatego, że pozwana spółka już wcześniej wypłaciła świadczenie.

Decydująca dla rozstrzygnięcia była interpretacja § 5 umowy o pracę, powódkę łączyły bowiem z pozwaną dwa stosunki prawne. Jeden wynikał z powołania jej do pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki kapitałowej. Drugim było zatrudnienie na stanowisku prezesa zarządu i dyrektora szpitala. Stosunek korporacyjny podlegał regulacjom k.s.h., a stosunek pracy – przepisom k.p. § 5 pkt 2 regulaminu organizacyjnego pozwanej spółki przewidywał, że prezes zarządu pełni każdorazowo funkcję dyrektora. Stosunek pracy był przy tym odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie spółki z o.o.

Sąd okręgowy przyjął, że odprawa przewidziana w § 5 umowy miała dotyczyć rozwiązania stosunku pracy, a nie odwołania z funkcji prezesa zarządu. Na taką interpretację pozwalało zamieszczenie omawianego postanowienia umownego w kontrakcie regulującym treść stosunku pracy i kwestie dotyczące bezpośrednio zatrudnienia. Z osobnej umowy zawartej między spółką a prezesem zarządu mogłoby wynikać, że odprawa należy się za samą utratę funkcji prezesa zarządu, nawet bez utraty zatrudnienia na podstawie umowy o pracę. Gdyby kontrakt zawarty przez powódkę z pozwaną przewidywał odprawę także za utratę funkcji prezesa zarządu spółki, powódka powinna jej dochodzić na drodze sądowej przed sądem gospodarczym, ponieważ byłaby to sprawa ze stosunku spółki. W tej sytuacji prawidłowo sąd okręgowy przyjął, że odprawa przysługująca „w razie odwołania ze stanowiska" nie dotyczyła utraty tylko funkcji prezesa zarządu, ale i dyrektora szpitala. Mając to wszystko na uwadze, SN oddalił skargę jako niezasadną.

komentarz eksperta

Sylwia Dąbrowska-Pacan, adwokat w warszawskim biurze Rödl & Partner

Wyrok należy uznać za słuszny. SN szczegółowo wyjaśnił reguły wykładni oświadczeń woli. Zastosowanie ich doprowadziło do interpretacji postanowień umowy o pracę w ten sposób, że powódce przysługiwała jedna odprawa z tytułu rozwiązania umowy o pracę. W niniejszej sprawie nie było podstaw by uznać, że umowa o pracę przewidywała wypłatę dwóch odrębnych odpraw, tj. z tytułu odwołania ze stanowiska prezesa zarządu i rozwiązania stosunku pracy. Z racji tej, ż pozwana spółka przedwcześnie wypłaciła powódce odprawę z tytułu rozwiązania stosunku pracy brak było podstaw, by wypłacić jej drugi raz tą samą, czy kolejną odprawę.

Trudności interpretacyjne w tego rodzaju sprawach są konsekwencją faktu, iż strony łączyły w tym wypadku dwa stosunki prawne: stosunek korporacyjny, wynikający z powołania do pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki kapitałowej, a także stosunek pracy. Podstawą tego drugiego była umowa o pracę na stanowisku prezesa zarządu. Trudności były tym większe, że odwołanie z funkcji prezesa zarządu nastąpiło w innym czasie, niż rozwiązanie umowy.

W zwykłym układzie zdarzeń, sytuacja wyglądałaby w ten sposób, że po odwołaniu ze stanowiska prezesa zarządu pozwanej spółki doszłoby do wypowiedzenia powódce umowy o pracę. W przedmiotowej sprawie rozwiązanie umowy o pracę nastąpiło później niż odwołanie z funkcji prezesa zarządu. W przypadku powódki, rozwiązanie stosunku pracy za wypowiedzeniem nie było możliwe z uwagi na ochronę przedemerytalną.

W kodeksie spółek handlowych i w kodeksie pracy nie ma przewidzianej odprawy jako powszechnego świadczenia w związku z utratą funkcji prezesa zarządu albo ustaniem zatrudnienia na stanowisku prezesa. Ponadto, nie było innej umowy pomiędzy stronami na podstawie której pozwanej przysługiwałaby odprawa za samą utratę funkcji prezesa zarządu spółki. Mamy do czynienia zatem z odprawą pieniężną uregulowaną w umowie o pracę, należną pracownikowi z tytułu jej rozwiązania. Świadczenie to powinno być wypłacone po ostatecznym rozwiązaniu tej umowy.

Strony różnie interpretowały treść złożonego oświadczenia woli, zatem za prawnie wiążące należało uznać jego znaczenie ustalone według obiektywnego wzorca wykładni. Wypada przy tym przyjąć logiczne pojmowanie całości tekstu, uwzględnić kontekst sytuacyjny i cel umowy.

Wypłata odprawy wiąże się z opuszczeniem posady (np. związanym ze zwolnieniem z pracy, czy z przechodzeniem na emeryturę). Spełnia ona również rolę swoistej rekompensaty za brak możliwości zarobkowania. Jej społeczno–gospodarczym przeznaczeniem jest podziękowanie za współpracę, które powinno pozwolić zwalnianemu na zaadaptowanie się w nowych warunkach życiowych. Jest ona zatem co do zasady świadczeniem jednorazowym.

SN słusznie zatem uznał przyznanie odprawy pieniężnej prezesowi zarządu, w sytuacji odwołania go z funkcji prezesa zarządu, przy jednoczesnym trwaniu umowy o pracę, jako przedwczesne.

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA