Wkład w spółce
Zgodnie z definicją spółki handlowej z art. 3 k.s.h. każdy wspólnik, przystępując do spółki, musi zobowiązać się bezwarunkowo do wniesienia wkładów. Pojęcie wkładu wniesionego przez komandytariusza do spółki dotyczy konkretnej wartości powiększającej jej majątek. Nie jest to zatem, jak w przypadku sumy komandytowej czy wkładu umówionego, pojęcie abstrakcyjne.
Wkład wnoszony do spółki stanowi podstawę jej majątku i może mieć postać pieniężną i niepieniężną. Wkład w postaci pieniężnej to po prostu określona suma wyrażona w pieniądzu. Wkładem niepieniężnym mogą być natomiast przeniesienie lub obciążenie własności rzeczy lub innych praw, również dokonanie określonych świadczeń na rzecz spółki (np. świadczenie pracy lub innych usług). Rzeczy i prawa mogą być wnoszone na własność lub do korzystania.
Możliwe rodzaje wnoszonych wkładów:
1) komplementariusz może wnieść zarówno wkład pieniężny, jak i niepieniężny,
2) komandytariusz:
- bez ograniczeń wnosi wkład pieniężny,
- jeśli wnosi wkład w postaci niepieniężnej (aport), to ustawa wymaga, by umowa spółki komandytowej określała przedmiot tego świadczenia, jego wartości oraz osoby komandytariusza (art. 107 § 1 k.s.h.),
- nie może wnosić wkładu w postaci świadczenia pracy lub innych usług, chyba że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej (czyli jeśli komandytariusz chciałby wnieść jako wkład jedynie swoją pracę, to nie miałby do tego prawa – wartość takiego wkładu jest zawsze trudna do wyceny, a komandytariusz zawsze musi wnieść wkład w wysokości przynajmniej odpowiadającej sumie komandytowej; natomiast jeśli komandytariusz będzie chciał wnieść jako wkład określoną sumę pieniężną, odpowiadającą wysokości sumy komandytowej, oraz świadczenie pracy, to będzie to dozwolone),
- jeżeli komplementariuszem jest spółka z o.o. lub spółka akcyjna, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, to wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały w tej spółce z o.o. lub akcje tej spółki akcyjnej.
Ważne:
Komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego do spółki. W granicach wniesionego do spółki wkładu komandytariusz staje się wolny od odpowiedzialności osobistej wobec osób trzecich.
Skutkiem zwrotu wkładu w całości lub w części jest przywrócenie odpowiedzialności osobistej komandytariusza wobec osób trzecich w wysokości dokonanego zwrotu. Zwrot wkładu następuje w takiej samej formie, jaka była wymagana dla jego wniesienia, i powinien zostać zarejestrowany. W przypadku uszczuplenia wkładu przez straty spowodowane okolicznościami niezależnymi od woli wspólników konieczne jest jego uzupełnienie do pierwotnej wysokości. Uzupełnienie takie następuje w drodze przeznaczenia na ten cel części zysku. W trakcie trwania spółki wkład wspólnika może być podwyższony lub obniżony. Podwyższenie lub obniżenie wkładu podlega wpisowi do rejestru.
Wkład umówiony komandytariusza odnosi się do stosunków wewnętrznych spółki komandytowej. Stanowi podstawę dla określenia relacji między wspólnikiem a spółką, takich m.in. jak określenie zasad uczestniczenia przez komandytariusza w stratach oraz zyskach spółki. Wkład umówiony jest to wkład określony w umowie spółki, lecz niekoniecznie wniesiony do majątku spółki. Wkład do spółki nie musi bowiem być wniesiony efektywnie. Dzieje się tak w przypadku, gdy komandytariusz w umowie został zobowiązany do wniesienia wkładu z oznaczeniem wysokości, lecz wspólnicy w stosunkach wewnętrznych odroczyli termin wniesienia. Jednak postanowienie wspólników zwalniające komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu jest nieważne.
Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego, a nie umówionego do spółki.
Przykład:
W umowie spółki X suma komandytowa została określona w wysokości 20 000 zł. Wkład komandytariusza Y został umówiony na 20 000 zł. Komandytariusz Y wniósł wkład w wysokości 5000 zł. Jeśli spółka zaciągnie zobowiązania i nie będzie można ich zaspokoić z jej majątku, to wierzyciel spółki może mieć roszczenie do komandytariusza Y w wysokości 15 000 zł.
Udział kapitałowy
Pojęcie udziału kapitałowego odnosi się zarówno do komandytariuszy, jak i komplementariuszy. Udział kapitałowy stanowi wartość księgową, ustalaną na podstawie wysokości wkładu wspólnika.
Wartość ta jest podstawą dla określenia praw i obowiązków wspólnika w tych przypadkach, w których ustawa lub umowa spółki uzależnia zakres owych praw i obowiązków od wysokości udziału kapitałowego.
Dotyczy to prawa do :
1) odsetek od udziału,
2) spłaty udziału przy wystąpieniu ze spółki,
3) udziału w majątku spółki po jej likwidacji.
Od pojęcia udziału kapitałowego należy odróżnić pojęcie udziału w spółce kapitałowej. Pojęcie udziału w spółce kapitałowej używane jest do wskazania ogółu praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce.
Odpowiedzialność za zobowiązania
W spółce komandytowej co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
Ustalenie zakresu ograniczonej odpowiedzialności komandytariusza uzależnione jest od relacji między wysokością jego sumy komandytowej i wartością wkładu wniesionego przez komandytariusza do spółki, który podlega zaliczeniu na poczet tej sumy.
Ponadto, istotne znaczenie ma fakt zaspokojenia przez komandytariusza wierzyciela spółki.
Skutkiem zwrócenia przez spółkę wartości wkładu komandytariuszowi jest odtworzenie jego odpowiedzialności z sumy komandytowej.
Podobny skutek wywołuje zwrócenie przez spółkę komandytariuszowi wartości świadczenia, które komandytariusz spełnił na rzecz wierzyciela spółki w ramach odpowiedzialności za jej długi.
Zakres odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki może kształtować się na różne sposoby:
1) komandytariusz w ogóle nie odpowiada za długi spółki – jeżeli doszło do całkowitego „pokrycia" lub „wyczerpania" sumy komandytowej tego komandytariusza,
2) ponosi odpowiedzialność do wysokości różnicy między wysokością sumy komandytowej a aktualną wysokością „pokrycia" lub „wyczerpania" tej sumy – jeżeli suma komandytowa została pokryta w całości, a następnie miał miejsce zwrot wkładu,
3) komandytariusz odpowiada do pełnej wysokości sumy komandytowej – jeżeli suma komandytowa nie została w żaden sposób „pokryta" lub została „wyczerpana".
Z czego najlepiej się uczyć
- M. Stepaniuk, „Aplikacja radcowska. Pytania, odpowiedzi, tabele", wyd. 2019
- M. Stepaniuk, „Aplikacja adwokacka. Pytania, odpowiedzi, tabele", wyd. 2019
- A. Heliosz, „Aplikacja od ogółu do szczegółu. Akty normatywne w pigułce", wyd. 2019
- A. Heliosz, „Aplikacja od ogółu do szczegółu. Ustawy dodatkowe – Aplikacja komornicza i notarialna", wyd. 2019
- „Teksty ustaw. Egzaminy. Aplikacje radcowska i adwokacka". Tom 1 i 2, wyd. 2019
- A. Malinowski, G. Dąbrowski, „Egzaminy wstępne na aplikacje prawnicze. Testy, komentarze", wyd. 2019
- K. Czajkowska-Matosiuk, „Aplikacje prawnicze w pytaniach i odpowiedziach". Tom 1 i 2, wyd. 2019
