Wniósł on następnie skargę kasacyjną, uwzględnioną przez Sąd Najwyższy. SN wskazał, że z uwagi na deklaratywny charakter, postanowienie o stwierdzeniu prawomocności orzeczenia nie wiąże innych sądów co do stwierdzonej nim prawomocności tego orzeczenia. W razie wątpliwości są one uprawnione do oceny tego zagadnienia. W razie zaskarżalności orzeczenia, uprawomocnienie się następuje po upływie terminu do wniesienia środka zmierzającego do podważenia wyroku. Podobnie, gdy wniesiono go terminowo, ale został następczo odrzucony jako niedopuszczalny.
Sąd II instancji przyjął możliwość skorzystania z żądania ustalenia nieistnienia uchwał, a wspólnik wystąpił z takim roszczeniem i ewentualnym żądaniem stwierdzenia ich nieważności. Uzasadnił je twierdzeniem o istnieniu określonych wadliwości uchwał, wobec czego sąd nie mógł przyjąć braku interesu prawnego w żądaniu ustalenia. W takiej sytuacji należało przesądzić, czy potencjalne przedmiotowe wadliwości skutkowały tym, że zaskarżone uchwały należy uznać za nieistniejące, a dopiero w wypadku negatywnej oceny w tym zakresie, czy wadliwości te uzasadniają stwierdzenie ich nieważności. Negatywne załatwienie żądania powoda było niewłaściwe i uzasadniało uchylenie wyroku. SN sprawę skierował do ponownego rozpoznania.
Komentarz eksperta
Agnieszka Guzik, radca prawny w warszawskim biurze Rödl & Partner
Rozstrzygnięcie SN jest słuszne w zakresie statusu odmowy dokonania wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Nie jest możliwe rozciągnięcie faktu odmowy na stwierdzenie ewentualnej wadliwości uchwał zgromadzenia wspólników, ponieważ badanie ich zgodności z umową spółki lub ogólnie obowiązującymi przepisami nie jest przedmiotem postępowania rejestrowego. Zgodnie bowiem z art. 250 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wyłącznie określonemu kręgowi osób, m.in. zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej (oraz ich poszczególnym członkom), czy wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu. Zgodnie z art. 252 k.s.h., te same osoby są uprawnione do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Nie ma więc możliwości, by sąd rejestrowy wyszedł poza zakres wniosku o wpis zmiany w rejestrze i rozważał kwestie ważności lub konieczności uchylenia uchwały. Stanowiłoby to bez wątpienia orzeczenie ponad żądanie wniosku.
Pewne wątpliwości może budzić prezentowane w komentowanym wyroku stanowisko Sądu Najwyższego co do chwili rozpoczęcia biegu terminu wyznaczonego w postanowieniu upoważniającym wspólników do zwołania zgromadzenia w razie zaskarżenia tego postanowienia. Do uprawnień stron postępowania nie należy przecież decydowanie, czy środek zaskarżenia wniesiony został przez innego uczestnika procesu skutecznie, w tym – czy uczyniły to legitymowane z jego strony osoby. SN wyszedł jednak naprzeciw tym wątpliwościom dostrzegając, że takie podejście mogłoby prowadzić do generowania zbędnych, dodatkowych kosztów zwoływania i dbywania zgromadzeń. Na tej podstawie potwierdził i uznał za słuszne prezentowane w doktrynie stanowisko, że zgromadzenie zwołane z powołaniem na sądowe upoważnienie obowiązuje nawet w wypadku naruszenia warunków w nim określonych. Dotyczy to w szczególności nakazanego terminu jego zwołania. Dlatego też logicznym – i jednocześnie bezpiecznym z procesowego punktu widzenia – wydaje się oczekiwanie przez strony na ostateczne rozstrzygnięcie, czy środek zaskarżenia został prawidłowo wniesiony. Przyjęcie przeciwnego stanowiska zmuszałoby do uznania, że nawet w świetle powzięcia przez stronę wiadomości, iż inny uczestnik postępowania wniósł taki środek, powinna ona przeprowadzić zgromadzenie wspólników. To wszystko musiałoby mieć miejsce z obawy przed ewentualnym upływem wyznaczonego przez sąd terminu w razie, gdyby środek zaskarżenia został odrzucony z przyczyn, których strona nie ma obowiązku przewidywać lub poszukiwać we własnym zakresie. Niemniej jednak odpowiedź na pytanie, czy w tego rodzaju sprawach powinno się oczekiwać na ostateczne zakończenie rozpatrywania środków zaskarżenia przez sąd, będzie zawsze uzależniona od indywidualnych okoliczności danego przypadku.
