Koronawirus: restrukturyzacje umów z kontrahentami (część 1)

Obecna sytuacja, związana z epidemią koronawirusa, dotknęła wielu przedsiębiorców, którzy muszą dostosować się do zmieniających się realiów gospodarczych. Ich celem nadrzędnym jest ograniczenie strat oraz zabezpieczenie możliwości prowadzenia działalności po ustaniu epidemii.

Publikacja: 23.04.2020 17:45

Koronawirus: restrukturyzacje umów z kontrahentami (część 1)

Przedsiębiorca, który zawarł ważną i skuteczną umowę, ma prawo oczekiwać jej realizacji. Natomiast restrykcje wprowadzane na terenie całego kraju w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii, mogą powodować trudności w realizacji zawartych kontraktów. Oczywiście, w w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, kontrahentowi będzie przysługiwać, co do zasady, roszczenie o jej wykonanie. Należy jednak zastanowić się w takiej sytuacji, czy świadczenie drugiej strony kontraktu w obecnej rzeczywistości nadal jest możliwe do spełnienia, a także czy za brak wykonania zobowiązania któraś ze stron ponosi odpowiedzialność. Istotne jest, zatem, ustalenie, czy źródłem zaistniałej sytuacji jest zdarzenie pozostające poza zakresem woli i możliwości działania stron, a nawet czy jest ono skutkiem siły wyższej. Te wszystkie okoliczności mają decydujące znaczenie dla możliwości realizacji kontraktu oraz ewentualnej odpowiedzialności stron za jego niewykonanie bądź wykonanie niezgodnie z pierwotną umową.

Ustalić, zbadać umowy

Jeśli ustalimy, że nasze świadczenia nadal mogą zostać spełnione, a przeszkody w realizacji zobowiązania nie mają charakteru definitywnego, należy w każdym przypadku zbadać treść obowiązującej z kontrahentem umowy. Zawarte w niej zapisy mogą, bowiem, w znaczący sposób modyfikować kodeksowe zasady wykonywania zobowiązań umownych. Należy zatem ustalić, jak dokładnie określone zostały wzajemne świadczenia stron, a w szczególności, w jakiej kolejności powinny zostać spełnione. Jest to wiedza, która pozwoli nam zastosować odpowiednie zasady obowiązujące przy realizacji zobowiązań w taki sposób, aby zagwarantowały nam jak największy stopień pewności, że druga strona spełni swoje wzajemne świadczenie.

Zbadajmy również, jakie zachowania stron określone zostały jako naruszenie kontraktu i jakie przewidzieliśmy konsekwencje w związku z ich wystąpieniem. Zasady ogólne wprowadzają, co do zasady, odpowiedzialność opartą na winie jednej ze stron. W przypadku jej stwierdzenia niewykonanie umowy przez przedsiębiorcę lub wykonywanie w sposób sprzeczny z jej postanowieniami, może prowadzić do obowiązku pokrycia szkody, która powstała w majątku kontrahenta. Odpowiedzialność kontraktowa korzysta z domniemania winy. Przedsiębiorca, chcąc zwolnić się z odpowiedzialności, powinien obalić to domniemanie, czyli wykazać, że niewykonanie lub nieprawidłowe wykonanie umowy nastąpiło z przyczyn, za które nie ponosi odpowiedzialności.

Czytaj też:

Jerzy Kowalski: Elastyczna restrukturyzacja wirusa i... kontraktów

Firma w kłopotach powinna mówić kontrahentom prawdę

Restrukturyzacja to nie chaotyczne gaszenie pożaru

Bardzo pomocne w tym przypadku będzie bieżące gromadzenie odpowiedniego materiału dowodowego, który pozwoli nam udowodnić rzeczywiste przyczyny niezrealizowania kontraktu. Zabezpieczmy zatem korespondencję handlową, w tym maile i smsy. W konkretnych przypadkach pomocna może się okazać również dokumentacja kadrowa, która pozwoli ustalić, że w danym okresie spotkaliśmy się z brakiem personelu poddanego przymusowej kwarantannie, nieobecnego z powodu zwolnień lekarskich bądź też zaangażowanego w osobistą opiekę nad dziećmi.

Co z karą umowną

W treści umowy sprawdźmy również zapisy odnoszące się do kar umownych. Opóźnienia w ich realizacji mogą skutkować żądaniem zapłaty takich kar, nawet w braku wykazania szkody po stronie kontrahenta. Przedsiębiorca może uchylić się również od obowiązku zapłaty kary umownej, jeżeli wykaże, że przyczyną niewykonania umowy w terminie są okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności

Koronawirus jako siła wyższa

Umowy zawierane przez przedsiębiorców mogą dodatkowo przewidywać możliwość złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy w przypadku, gdy jej realizacja jest istotna dla kontrahenta w określonym terminie lub gdy zaistnieją nieprzewidziane i nadzwyczajne okoliczności, które mogą być kwalifikowane jako siła wyższa. Za zdarzenie uprawniające do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy, w okolicznościach, których strony nie były w stanie przewidzieć, mogłaby zostać uznana również epidemia koronawirusa i związane z nią ograniczenia.

Pamiętać jednak należy, że w przypadku, gdy świadczenie jest nadal możliwe do spełnienia, a w umowie brak postanowienia o wyżej opisanym uprawnieniu, niezawinione opóźnienie w jej realizacji z uwagi na wystąpienie epidemii nie będzie, co do zasady, uprawniało do złożeniem oświadczenia o odstąpieniu od umowy. Jednak, uprzedzając negatywne konsekwencje, które mogą powstać na tle niewykonania lub nieprawidłowego wykonania umowy, łącznie z ewentualnymi sporami sądowymi, warto powiadomić kontrahentów, że z powodu epidemii pojawiają się tymczasowe problemy w jej realizacji, zaś zobowiązania umowne będę realizowane w najbliżej możliwym terminie. Występujące chwilowe opóźnienia są natomiast niezamierzone i niezależne od woli przedsiębiorcy.

Aneta Chałat adwokat w Departamencie Restrukturyzacji w Mariański Group Kancelarii Prawno-Podatkowej

Warto pamiętać, że w sytuacji panującej na terenie całego kraju przedsiębiorca chcący uniknąć odpowiedzialności odszkodowawczej mógłby wykazać, że do niewykonania umowy w terminie doszło wskutek okoliczności od niego niezależnych, związanych z wystąpieniem epidemii koronawirusa i zarządzonymi restrykcjami. Często ten sam przedsiębiorca byłby jednak zainteresowany realizacją umowy w najwcześniejszym możliwym terminie po ustaniu epidemii oraz kontynuowaniem współpracy z dotychczasowym kontrahentem.

Przedsiębiorca, który zawarł ważną i skuteczną umowę, ma prawo oczekiwać jej realizacji. Natomiast restrykcje wprowadzane na terenie całego kraju w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii, mogą powodować trudności w realizacji zawartych kontraktów. Oczywiście, w w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, kontrahentowi będzie przysługiwać, co do zasady, roszczenie o jej wykonanie. Należy jednak zastanowić się w takiej sytuacji, czy świadczenie drugiej strony kontraktu w obecnej rzeczywistości nadal jest możliwe do spełnienia, a także czy za brak wykonania zobowiązania któraś ze stron ponosi odpowiedzialność. Istotne jest, zatem, ustalenie, czy źródłem zaistniałej sytuacji jest zdarzenie pozostające poza zakresem woli i możliwości działania stron, a nawet czy jest ono skutkiem siły wyższej. Te wszystkie okoliczności mają decydujące znaczenie dla możliwości realizacji kontraktu oraz ewentualnej odpowiedzialności stron za jego niewykonanie bądź wykonanie niezgodnie z pierwotną umową.

Pozostało 82% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Nieruchomości
Co można wybudować bez pozwolenia na własnej posesji? Garaż? A może oczko wodne?
Zawody prawnicze
Prokuratorzy zaniepokojeni poleceniem prokuratora krajowego ws. Andrija K.
Zawody prawnicze
Nieoczekiwana zmiana miejsc na podium rankingu kancelarii prawniczych
Prawo dla Ciebie
Trybunał: ustawa przyjęta bez Kamińskiego i Wąsika jest niezgodna z konstytucją
Akcje Specjalne
Firmy chcą działać w sposób zrównoważony
Sądy i trybunały
Andrzej Duda powołał Mikołaja Pawlaka na sędziego
Materiał Promocyjny
Sztuczna inteligencja może być wykorzystywana w każdej branży