W przedwstępnej umowie sprzedaży trzeba określić cenę

Potwierdził to [b]Sąd Najwyższy w wyroku z 16 września 2010 r. (sygn. III CSK 289/09)[/b] kończącym wieloletni spór między spółką z o.o. „Global Hotel Kraków” w upadłości a Exbud SA (obecnie Exbud Skanska SA).

Ta sprawa już po raz trzeci znalazła się na wokandzie SN. Dotyczy umowy przedwstępnej zawartej w styczniu 2001 r., w której Exbud SA zobowiązał się do wybudowania hotelu (chodzi o hotel Holiday Inn) i przeniesienia jego własności na spółki Global Hotel.

Nabywca miał dokonywać wpłat na poczet ceny sprzedaży, a po wybudowaniu hotelu i objęciu go wnosić na rzecz firmy budowlanej opłaty za korzystanie z niego do czasu podpisania definitywnej umowy sprzedaży.

Gdyby nie doszło do jej zawarcia, kwoty wpłacone na rzecz Exbudu miały być zaliczone na rzecz tej firmy jako kara umowna. Przewidziano też karę umowną na wypadek niewydania hotelu, gdyby do zawarcia umowy nie doszło.

[srodtytul]Bez finału[/srodtytul]

Hotel został wybudowany i oddany Global Hotel do używania, ale transakcji nie sfinalizowano. Exbud 28 sierpnia 2002 r. odstąpił od umowy z powodu niezapłacenia przez kontrahenta wynagrodzenia za korzystanie z hotelu i niewskazania terminu zawarcia umowy definitywnej.

To samo zrobił następnego dnia Global Hotel, który tymczasem znalazł się w upadłości. Syndyk masy upadłościowej zwrócił hotel Exbudowi w czerwcu 2003 r.

Global Hotel zażądał przed sądem od Exbudu zwrotu ponad 16,9 mln zł wpłaconych na poczet ceny sprzedaży. Twierdził, że umowa o wybudowanie hotelu jako przedwstępna umowa sprzedaży była nieważna, a więc wskazana wpłata jest świadczeniem nienależnym podlegającym zwrotowi.

Zabrakło w niej bowiem ustaleń dotyczących ceny tzw. robót dodatkowych i zamiennych. Chodziło o roboty wykończeniowe, których wartość, jak się potem okazało, przekroczyła znacznie 7 mln zł.

Exbud zaś twierdził, że umowa przedwstępna była ważna, ale z winy kontrahenta skutecznie od niej odstąpił. Wobec tego zgodnie z jej treścią – przekonywał – zaliczył wpłaty dokonane przez Global Hotel na poczet kar umownych z tytułu opóźnienia w zawarciu umowy definitywnej oraz opłaty za korzystanie w hotelu.

[srodtytul]Nieprawidłowa wykładnia[/srodtytul]

Sąd I instancji oddalił żądanie Global Hotelu, a sąd II instancji zaakceptował ten werdykt. Sądy uznały, że podstawę do ustalenia ceny ostatecznej stanowiły raporty o postępie robót sporządzane przez budującą hotel firmę Exbud, a zatwierdzane przez kontrahenta. Umowa była więc ważna.

[b]SN w wyroku z 2006 r. (sygn. III CSK 394/08)[/b] uwzględnił skargę kasacyjną syndyka i uchylił zaskarżony wyrok, nie przesądzając jednak ostatecznego wyniku sprawy. Uznał, że sąd naruszył reguły dotyczące wykładni umów wynikające z art. 65 § 2 oraz art. 56 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=86F27ADE2102E1D67842E76D535F1BD1?id=70928 ]kodeksu cywilnego [/link]i nie ustalił treści umowy będącej przyczyną sporu.

Sąd powinien dokonać jej wykładni według wzorca subiektywnego, tj. ustalić, jak strony rozumiały sporny fragment umowy w chwili jej zawierania, a jeśli okaże się to niemożliwe, przejść do drugiego etapu wykładni – wzorca obiektywnego. Dlatego sprawa musiała wrócić do ponownego rozpatrzenia.

I tym razem skończyła się w II instancji przegraną Global Hotel. W skardze kasacyjnej syndyk ponowił zarzut naruszenia art. 65 § 2 k.c., czyli dyrektyw wykładni umów.

[srodtytul]Umowa rozłożona na części[/srodtytul]

[b]SN wyrokiem z 2008 r. (sygn. III CSK 20/08)[/b] uchylił zaskarżony wyrok i znowu sprawa wróciła do sądu II instancji. SN uznał wówczas, że dla ważności przedwstępnej umowy sprzedaży musi być ustalona cena, także wtedy chodzi tylko o niewielki jej element.

Tym razem wykładnia spornej umowy, uwzględniająca kontekst sytuacyjny, w tym przebieg negocjacji i list intencyjny poprzedzający zawarcie spornej umowy, doprowadziła sąd II instancji do wyodrębnienia dwóch stosunków zobowiązaniowych: umowy przedwstępnej oraz umowy określającej sposób rozliczeń na wypadek wygaśnięcia, rozwiązania czy ustalenia nieważności przedwstępnej umowy sprzedaży. Tę pierwszą sąd uznał za nieważną, natomiast drugą za wiążącą.

Kwoty zapłacone na podstawie nieważnej umowy przedwstępnej podlegały więc zwrotowi. Exbudowi należy się natomiast w ramach rozliczeń 1, 2 mln zł jako zapłata za korzystanie z hotelu, a także przewidziane w spornej umowie kary umowne za niezwrócenie go w wynikającym z niej terminie (ustalono je na 40 tys. zł za każdy dzień zwłoki).

Jednakże sąd uznał tę karę umowną za rażąco wygórowaną, zbyt dotkliwą i na podstawie art. 486 k.c. obniżył ją o 30 proc. W rezultacie zasądził na rzecz Global od Exbud Skanska SA na podstawie art. 405 k.c. (tytułem zwrotu świadczenia nienależnego) 7,3 mln zł z odsetkami od 9 kwietnia 2004 r., tj. od wniesienia pozwu.

[srodtytul]Wyrok okazał się sprawiedliwy [/srodtytul]

Sąd Najwyższy zmienił zaskarżony wyrok tylko w ten sposób, że przyznał Globalowi dodatkowo 131 tys. zł z odsetkami, ponieważ sąd II instancji pomylił się w rachunkach przy wyliczaniu pomniejszenia kary umownej. Poza tym skargi kasacyjne obydwu stron oddalił.

Sędzia Józef Frąckowiak stwierdził m.in., że nieważność umowy przedwstępnej nie przesądza o nieważności drugiej warstwy spornej umowy, tj. umowy o udostępnienie obiektu. Nie jest to typowa umowa o używanie, ale strony mogły w ramach swobody umów wskazanych w art. 353[sup]1[/sup] k.c. tak tę umowę skonstruować.

Wbrew twierdzeniom pozwanej, że kara umowna należna od Global Hotel została obniżona, mimo braku wniosku o jej miarkowanie, SN uznał, że taki wniosek był i że sąd II instancji miał podstawy do skorzystania z tego klasycznego sędziowskiego prawa.

Sędzia zaznaczył, że wyrok jest sprawiedliwy. Długotrwałe używanie nie może być darmowe. Ale nie może też być tak, że druga strona zatrzymuje ponad 16 mln zł i mówi, że nic więcej ją nie obchodzi. Ma jednak prawo zarachować sobie dług wymagalny obciążający powoda.

[ramka][b]Umowa przedwstępna[/b]

W art. 389 § 1 kodeksu cywilnego określa się umowę przedwstępną jako umowę, w której jedna ze stron, albo obie, zobowiązuje się do zawarcia umowy przyrzeczonej. Umowa przedwstępna powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej.