Sąd Najwyższy: zarząd odpowie za długi w ZUS

Odpowiedzialność członka zarządu może wchodzić w rachubę, tylko gdy wystąpiły przesłanki ogłoszenia upadłości, a on nie złożył odpowiednich dokumentów mających tę kwestię rozstrzygnąć – uznał SN.

Publikacja: 14.03.2024 07:33

Sąd Najwyższy: zarząd odpowie za długi w ZUS

Foto: Adobe Stock

Sprawa, którą się zajmował Sąd Najwyższy, dotyczyła mężczyzny będącego członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. ZUS uznał, że odpowiada on całym swoim majątkiem za długi z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne.

Mężczyzna się z tym nie zgodził. Argumentował, że nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania firmy, ponieważ dysponuje ona swoim majątkiem, a w spornym okresie jej sytuacja była na tyle dobra, że nie było podstaw do złożenia wniosku o upadłość.

Składki na ZUS nie z własnej kieszeni

Sprawa trafiła do sądu. W pierwszej instancji orzeczono, że mężczyzna nie musi płacić ze swoich prywatnych pieniędzy. Sąd uzasadniał, że gdy sprawował on funkcję członka zarządu, nie zaistniały przesłanki ogłoszenia upadłości przez spółkę. A to zgodnie z art. 116 ordynacji podatkowej (tj. DzU z 2023 r., poz. 2383) jest jedną z kluczowych przesłanek zaistnienia osobistej odpowiedzialności. Z kolei Sąd Apelacyjny w Poznaniu, do którego trafiło odwołanie, uznał, że powstało zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości. Związane jest ono z możliwością uwolnienia się przez członka zarządu od osobistej odpowiedzialności za długi składowe na podstawie art. 116 § 1 pkt 1b ordynacji podatkowej. W myśl bowiem tego przepisu za zaległości (podatkowe oraz składkowe) m.in. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku firmy okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a oni nie zgłosili wniosku o ogłoszenie upadłości nie ze swojej winy.

Innymi słowy, chodzi o rozstrzygnięcie, czy jeśli w czasie pełnienia funkcji członka zarządu nie było podstaw do złożenia wniosku o upadłość, a zatem sytuacja finansowa firmy była niezła, ale nie regulowała ona swoich zobowiązań składkowych, to czy będzie mieć tutaj zastosowanie art. 116 § 1 ordynacji podatkowej (zwalniający z odpowiedzialności osobistej za długi spółki).

Czytaj więcej

Członek zarządu odpowie osobiście za składki nieopłacone przez spółkę

Kto ma płacić składki ZUS?

Zarysował się spór, który zakłada dwa przeciwstawne stanowiska.

Zgodnie z pierwszym nie ma odpowiedzialności członka zarządu z tytułu nieopłaconych składek, gdy nie można stwierdzić, że w okresie sprawowania przez niego funkcji zaistniały przesłanki ogłoszenia upadłości firmy. W orzecznictwie funkcjonuje też odmienny pogląd, zgodnie z którym skoro pomimo wypłacalności spółka nie zapłaciła zobowiązań publicznoprawnych i z tego tytułu powstała zaległość, to odpowiedzialność za nią członka zarządu jest oczywista.

Ważna jest kwestia upadłości

SN odmówił podjęcia uchwały. Uznał bowiem, że kwestia ta kiedyś faktycznie była różnie rozstrzygana przez sądy. Jednak od czasu uchwały NSA podjętej w składzie siedmiu sędziów z 2009 r. (sygn. II FPS 3/09) to się zmieniło. Wskazano w niej, że odpowiedzialność członka zarządu może wchodzić w rachubę, tylko gdy wystąpiły przesłanki ogłoszenia upadłości, a on nie złożył odpowiednich dokumentów mających tę kwestię rozstrzygnąć we właściwym postępowaniu.

Dalej podkreślił, że skoro taka osoba nie odpowiada, jeśli we właściwym czasie zgłoszono upadłość, to może odpowiadać tylko wtedy, kiedy o nią w odpowiednim momencie nie wystąpiono. W takim wypadku sąd powinien zbadać, czy taki wniosek miałby rację bytu.

SN podzielił to podejście. Wskazał, że co prawda po tej uchwale został wydany m.in. wyrok WSA w Kielcach z 22 września 2011 r., jednak sąd powołał się w nim na swoje wcześniejsze rozstrzygnięcie.

– Generalnie większość sądów administracyjnych podziela jednak tę uchwałę i stosuje się do niej – mówiła sędzia sprawozdawca Halina Kiryło.

Jak wskazała, skoro tak, to nie można mówić o rozbieżności w orzecznictwie, która uprawniałaby SN do rozstrzygnięcia tej kwestii w drodze uchwały.

Sygnatura akt: III UZP 7/23

Sprawa, którą się zajmował Sąd Najwyższy, dotyczyła mężczyzny będącego członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. ZUS uznał, że odpowiada on całym swoim majątkiem za długi z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne.

Mężczyzna się z tym nie zgodził. Argumentował, że nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania firmy, ponieważ dysponuje ona swoim majątkiem, a w spornym okresie jej sytuacja była na tyle dobra, że nie było podstaw do złożenia wniosku o upadłość.

Pozostało 88% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Sądy i trybunały
Łukasz Piebiak wraca do sądu. Afera hejterska nadal nierozliczona
Zawody prawnicze
Korneluk uchyla polecenie Święczkowskiego ws. owoców zatrutego drzewa
Konsumenci
UOKiK ukarał dwie znane polskie firmy odzieżowe. "Wełna jedynie na etykiecie"
Zdrowie
Mec. Daniłowicz: Zły stan zdrowia myśliwych nie jest przyczyną wypadków na polowaniach
Materiał Promocyjny
Jak kupić oszczędnościowe obligacje skarbowe? Sposobów jest kilka
Sądy i trybunały
Rośnie lawina skarg kasacyjnych do Naczelnego Sądu Administracyjnego