Firma może zwrócić pieniądze czy rzecz, ale nie świadczenie

Obok umownego prawa odstąpienia istnieje również odstąpienie ustawowe, które, w sytuacjach wprost określonych w ustawie (art. 491 – 494, 552, 644, 721 k.c.) umożliwia jednej ze stron rozwiązanie umowy mimo braku postanowień umownych w tym zakresie. Regulacje umownego i ustawowego prawa odstąpienia różnią się od siebie, co może powodować problemy w ich stosowaniu.

Jaka jest różnica

Prawo odstąpienia należy odróżnić od prawa do wypowiedzenia umowy. To drugie rozwiązanie stosowane jest szczególnie w umowach, w których zobowiązania stron rozciągnięte są w pewnym okresie (np. umowie najmu). Złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu umowy wywiera skutek jedynie na przyszłość (najczęściej z upływem określonego przez strony okresu wypowiedzenia). Inaczej jest w przypadku odstąpienia – polskie prawo przyjmuje fikcję, że umowa zawarta przez strony nigdy nie została zawarta.

Prawo odstąpienia

Jan Kowalski kupił i odebrał samochód. Zapłacił połowę ceny przy zakupie, natomiast płatność pozostałej części miała nastąpić w ciągu siedmiu dni od daty zawarcia umowy. Umowa przewidywała prawo sprzedawcy do odstąpienia od umowy w przypadku braku płatności reszty ceny. Jan Kowalski nie dokonał wymaganej płatności, w związku z czym sprzedawca wykonał prawo odstąpienia.

Skutek: Jan Kowalski zobowiązany jest do zwrotu samochodu sprzedawcy, natomiast sprzedawca powinien zwrócić Janowi Kowalskiemu otrzymaną połowę ceny za samochód.

Wypowiedzenie umowy

Spółka XYZ wynajęła lokal od Jana Kowalskiego. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Strony przewidziały możliwość wypowiedzenia umowy z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Spółka XYZ po trzech latach obowiązywania umowy postanowiła wypowiedzieć umowę najmu.

Skutek: Strony nie są zobowiązane do zwrotu otrzymanych świadczeń.

Zobowiązania o charakterze ciągłym

Zaprezentowane sytuacje stanowią typowe przykłady zastosowania obu mechanizmów w przypadku zamiaru rozwiązania umowy przez którąkolwiek ze stron i nie budzą praktycznych wątpliwości. Co jednak w przypadku, gdyby strony umowy o charakterze ciągłym (np. umowy najmu) zechciały zastrzec w niej umowne prawo odstąpienia?

Przykład 3.

1 stycznia 2013 Spółka XYZ zawarła z Janem Kowalskim umowę najmu na czas nieoznaczony. Strony uzgodniły, że spółka XYZ może odstąpić od umowy do dnia 1 stycznia 2016 roku bez podawania jakiejkolwiek przyczyny. Spółka XYZ postanowiła skorzystać z prawa do odstąpienia w dniu 1 stycznia 2015 roku.

Który moment należy uznać za datę rozwiązania umowy?

Czy w takiej sytuacji Jan Kowalski zobowiązany jest do zwrotu czynszu zapłaconego przez spółkę XYZ?

Czy spółka XYZ powinna zapłacić Janowi Kowalskiemu wynagrodzenie za czas, w którym korzystała z lokalu?

Jaką pełni funkcję

Aby odpowiedzieć na tak postawione pytania, należy odwołać się do funkcji, jaką ma pełnić umowne prawo odstąpienia. Zastrzeżenie umownego prawa odstąpienia istotnie osłabia więź łączącą strony umowy, które co do zasady powinny dążyć do wykonania ciążących na nich obowiązków. Jednak strony, zastrzegając możliwość skorzystania z prawa odstąpienia, godzą się na sytuację, w której przynajmniej jednej z nich będzie przysługiwało uprawnienie do rozwiązania umowy ze skutkiem wstecznym. W konsekwencji strony nie tylko będą zwolnione z obowiązków wynikających z umowy, ale także będą zobligowane do podjęcia działań mających na celu przywrócenie stanu, jaki istniałby, gdyby umowy nigdy nie zawarto.

Pojawiają się praktyczne problemy

Przyjęcie fikcji zakładającej, że umowa nigdy nie istniała, może przysparzać trudności praktycznych. W szczególności dotyczy to kwestii wzajemnych rozliczeń stron wynikających ze zmian lub nakładów na rzecz, którą jedna ze stron oddała drugiej do korzystania. Jaskrawym przykładem trudności w rozliczeniach stron są właśnie umowy, w których zobowiązania stron mają charakter ciągły (np. polegające na korzystaniu z rzeczy). Z istoty samego stosunku prawnego wynika, iż w tych przypadkach korzystający nie jest bowiem w stanie zwrócić dokonanego „korzystania", a więc świadczenia drugiej strony umowy polegającego na znoszeniu faktu korzystania z danej rzeczy.

Trudności praktyczne związane ze skorzystaniem z prawa odstąpienia w takich przypadkach zostały dostrzeżone przez praktykę i orzecznictwo. W konsekwencji wykształcił się pogląd, zgodnie z którym odstąpienie od umowy wzajemnej o charakterze ciągłym wywołuje na gruncie ustawowego prawa odstąpienia jedynie skutek ex nunc (na przyszłość). Oznacza to, że umowa ulega rozwiązaniu w dacie złożenia oświadczenia o odstąpieniu, co w istocie powoduje skutki zbliżone do wypowiedzenia. Stanowisko to znalazło swoje odbicie w wyroku Sądu Najwyższego z 15 maja 2007 r. (V CSK 30/07). Pogląd zaprezentowany przez Sąd Najwyższy na gruncie ustawowego prawa odstąpienia zasługuje na aprobatę, należy jednak podkreślić, że powyższa argumentacja nie znajdzie zastosowania do umownego prawa odstąpienia, ze względu na następujące kwestie:

I. Wykładnia skutków prawa odstąpienia dokonana została na gruncie przepisów dotyczących ustawowego prawa odstąpienia (art. 491 § 2 k.c.). Wynika znich, że w przypadku, gdy świadczenia obu stron są podzielne, a jedna ze stron dopuszcza się zwłoki tylko co do części świadczenia, uprawnienie do odstąpienia ogranicza się jedynie co do części niespełnionej, natomiast „pozostała" część umowy utrzymana zostaje w mocy. Jeżeli zatem strony umowy nie przewidziały w umowie klauzuli o częściowym odstąpieniu, to należy przyjąć, iż skorzystanie z umownego prawa odstąpienia spowoduje rozwiązanie umowy w całości i ze skutkiem wstecznym.

II. Sąd Najwyższy oparł się także na argumentacji celowościowej, zgodnie z którą obowiązek zwrotu wszystkiego, co strony sobie świadczyły, nie jest uzasadniony interesem wierzyciela, ani też szerszymi względami ogólnospołecznymi. Taka interpretacja znajduje uzasadnienie również tylko w przypadku skorzystania z ustawowego prawa odstąpienia, gdzie jedna ze stron doprowadza do odstąpienia wbrew woli drugiej strony. Natomiast na gruncie umownym, gdzie znajduje zastosowanie swoboda umów, strony mogą uregulować swoje prawa i obowiązki, co do zasady, dowolnie. Oznacza to, że, zgadzając się na umieszczenie w umowie prawa do odstąpienia, biorą na siebie ryzyko, że druga strona może z niego skorzystać i żądać przywrócenia stanu sprzed zawarcia umowy.

III. Dodatkowo, surowe skutki dokonanego umownego odstąpienia są łagodzone przez możliwość zastrzeżenia w umowie obowiązku zapłaty odstępnego przez stronę wykonującą prawo odstąpienia. Ustawodawca, przewidując taką możliwość, niejako stara się zrekompensować drugiej stronie dyskomfort związany z niepewnością co do stabilności zobowiązania łączącego strony.

Należy zatem przyjąć, że w przypadku umownego prawa odstąpienia, umowa zawsze ulega rozwiązaniu ze skutkiem wstecznym bez względu na to, czy świadczenia stron mają charakter jednorazowy czy ciągły.

Jak wyglądają rozliczenia

Co do zasady określenie należnej do zwrotu kwoty otrzymanej przez osobę oddającą rzecz do korzystania (np. czynszu w umowie najmu) za okres od dnia zawarcia umowy do wykonania prawa odstąpienia, nie powinno powodować większych trudności. Wynika to z faktu, że zwracana jest ta sama rzecz, która była świadczona (przedmiotem świadczenia były pieniądze i one również są zwracane).

Z większym problemem praktycznym zmierzyć się musi strona domagająca się wynagrodzenia za korzystanie z rzeczy, np. z lokalu udostępnionego najemcy. Wynika to z faktu, iż przedmiotem świadczenia było oddanie konkretnej rzeczy do korzystania. W takim przypadku osoba, która oddała rzecz do korzystania, może mieć roszczenie do drugiej strony o ustalenie dla niej odpowiedniego wynagrodzenia, które rekompensowałoby jej to, że przez określony czas była ona pozbawiona prawa do korzystania ze swojej własności.

Czy można zatem uznać, że w takiej sytuacji zapłacony czynsz stanowi wynagrodzenie dla osoby oddającej rzecz do korzystania?