Sąd może przyznać konkretną kwotę spłaty już w wyroku rozwiązującym spółkę. Oddzielny proces nie jest konieczny.

Chodziło o spółkę jawną, ale wnioski z tej sprawy można przenieść do spółek komandytowych, częściowo spółek z o.o., a ogólniejsze wnioski – jak nie należy prowadzić „rozwodu" w spółce – do wszystkich spółek handlowych. Tym bardziej że spory między wspólnikami nie należą do rzadkości, w przeciwieństwie do skutecznego ich rozwiązania.

Wymuszone rozstanie

Proces o podział spółki – podwarszawskiej piekarni należącej do dwojga rodzeństwa (odziedziczyło ją po rodzicach) – trwał osiem lat. Rozstanie wspólników spowodował konflikt wywołany dolegliwościami zdrowotnymi siostry. Sąd okręgowy na wniosek jej brata rozwiązał spółkę i zasądził na rzecz siostry 168 tys. zł spłaty, za podstawę przyjmując bilans bieżący spółki. Z kolei Sąd Apelacyjny w Warszawie sporządził nowy bilans i zwiększył spłatę pięciokrotnie, do 853 tys. zł, na dodatek z odsetkami od dnia wniesienia pozwu, a więc za owe osiem lat. W efekcie odsetki przekraczały sam dług główny. Ten zresztą brat spłacił, a przed Sądem Najwyższym, do którego się odwołał, spór skupił się na odsetkach i na tym, czy jednocześnie z podziałem sąd może zasądzić spłatę drugiego wspólnika, czy też trzeba o to wystąpić w odrębnym procesie.

Długi spór, więc i rozliczenia duże

Pełnomocnik siostry adwokat Mariusz Adamczyk argumentował, że to z winy brata spór trwał tak długo. Za tym, by siostrze zasądzić za czas sporu odsetki, przemawia to, że w tym czasie brat de facto decydował, czy siostra coś z bieżącej działalności piekarni dostanie (a ponoć nie dostawała).

Z kolei pełnomocnik brata adwokat Rafał Sarbiński twierdził, że dopóki siostra była wspólnikiem, mogła domagać się należnych jej dochodów ze spółki i ten czas nie ma wpływu na spłatę.

Dodajmy, na co obie strony się powoływały, że w spółce z o.o. wspólnika uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu.

– W spółce z o.o. jest inaczej, gdyż tworzy ona odrębny byt prawny i wyłączenie wspólnika nie znosi bytu spółki. W jawnej dopiero prawomocne rozwiązanie spółki oznacza, że przestaje ona istnieć – wskazał w uzasadnieniu wyroku sędzia SN Józef Frąckowiak. – To oznacza, że aż do uprawomocnienia się wyroku o rozwiązaniu spółki wspólnik ma prawo do udziału w jej dochodach i za ten okres nie należą mu się odsetki. Inaczej otrzymałby podwójną zapłatę, a przejęcie części majątku spółki i spłata winny być ekwiwalentne, gdyż przypominają świadczenia wzajemne.

Autopromocja
Historia Uważam Rze

Teraz z darmową dostawą i e‑wydaniem gratis!

ZAMÓW

Sygnatura akt: I CSK 13/16

masz pytanie, wyślij e-mail do autora: m.domagalski@rp.pl

Opinia

Andrzej Michałowski, adwokat

W spółkach trzeba się koncentrować na biznesie, a nie na sporach. Jeżeli brakuje wspólnej wizji, pozostaje wyłączyć wspólnika, który stanowi przeszkodę, i prowadzić działalność w okrojonym składzie albo rozwiązać spółkę. Na początku spór koncentruje się na tym, kto jest winien, choć nie ma to znaczenia, bo to nie rozwód. Spory wygasają, gdy rozliczenie jest odpowiednie. Bywa najwyższe, gdy wartość udziałów oblicza się metodami dochodowymi. Znacznie niższe, gdy majątkowymi. Wspólnicy to wiedzą i muszą szukać kompromisu. Gdy go brak, rozliczenie w sądzie może być kosztowne: raz – opłaty sądowe, dwa – nieprzewidywalność rozstrzygnięcia.