Syndyk podważy rażąco nieekwiwalentne przedsięwzięcia upadłego

Sąd Najwyższy w wyroku (I CSK 69/10)

potwierdził, że taką czynnością może być wniesienie przedsiębiorstwa upadłego jako aportu do spółki z o.o. w zamian za udziały w niej, jeśli ich wartość nominalna jest znacznie niższa od wartości tego przedsiębiorstwa.

W wyroku chodzi o wykładnię art. 127 ust.1 prawa upadłościowego i naprawczego (pun), określającego, jakie czynności dotyczące majątku dokonane przed upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości.

Ochrona wierzycieli

Przepis ten ma na celu ochronę wierzycieli przed skutkami wyzbywania się majątku przez bankrutującego dłużnika. We wskazanych w pun sytuacjach czynność jest bezskuteczna z mocy samego prawa, choć musi to stwierdzić sąd na żądanie syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy.

Na art. 127 ust. 1 pun powołał się syndyk masy upadłości spółki z o.o. Multi Media, występując do sądu przeciwko Energetyce Ursus sp. z o.o. o uznanie za  czynność bezskuteczną wniesienia przez poprzednika prawnego Multi Media aportu do  drugiej z tych spółek w zamian za udziały w niej.

Tym aportem było należące do poprzednika Multi Media przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55

1

kodeksu cywilnego

, czyli zorganizowany zespół czynników materialnych i niematerialnych, takich jak: nazwa, własność nieruchomości i ruchomości, tajemnice przedsiębiorstwa, a także m.in. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Wartość tego aportu wynosiła 1 mln 735 tys. zł.

W zamian za ten aport poprzednik Multi Media uzyskał 1000 udziałów Energetyki Ursus o wartości nominalnej 100 tys. zł, utworzonych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego. Reszta, stosownie do art. 155 § 3 kodeksu spółek handlowych, zasiliła kapitał zapasowy spółki.

Sąd I instancji oddalił żądanie syndyka. Sąd II zmienił ten wyrok i je uwzględnił. Uznał, że świadczenie Energetyki Ursus na rzecz poprzednika prawnego Multi Media było rażąco zaniżone. Ponieważ syndyk nie może domagać się zasądzenia różnicy, jego roszczenie jej uzasadnione.

Ocena skutków

Sad Najwyższy zaakceptował ten wyrok. Nie dopatrzył się zarzucanego przez Energetykę Ursus naruszenia art. 127 ust. 1 pun ani art. 154 § 3 k.s.h. To samo dotyczy art. 388 kodeksu cywilnego o wyzysku.

W myśl tego przepisu można żądać unieważnienia umowy rażąco nieekwiwalentnej, jeśli druga strona zawarła ją na takich warunkach, wyzyskując przymusowe położenie kontrahenta. SN uznał, że sąd II instancji mógł zastosować ten przepis pomocniczo do oceny, czy doszło do dysproporcji określonej w art. 127 pun jako „przewyższenie w rażącym stopniu wartości świadczenia” w stosunku do otrzymanego.

Stwierdził m.in., że nabycie udziałów za cenę wyższą od ich wartości nominalnej jest zgodnie z art. 154 § 3 k.s.h. co do zasady dozwolone.

Takie dokapitalizowanie spółki może być podyktowane różnymi względami. Jeśli jest połączone z rozwojem spółki i  wzrostem wartości rynkowej jej udziałów, można by je uznać za gospodarczo słuszne.

Nie pozwalają jednak na taką ocenę skutki tej decyzji dla spółki wnoszącej aport. Takie nieekwiwalentne wyzbycie się przez nią przedsiębiorstwa miało w ocenie SN wpływ na jej wypłacalność. W ciągu niespełna sześciu miesięcy od zawarcia umowy o jego przekazaniu doszło do ogłoszenia jej upadłości.

Zobacz serwisy:

Firma

»

Upadłość i postępowanie naprawcze

Firma

»