- Jestem eksczłonkiem dwuosobowego zarządu sp. z o.o. Skład tego organu był powoływany i odwoływany przez zgromadzenie wspólników. W umowie spółki nie było zapisu o kadencyjności członków owego gremium. Rada nadzorcza na początku czerwca 2015 r. podjęła uchwałę o wygaśnięciu mandatu mojego i wiceprezesa zarządu. Pod koniec tego miesiąca zaś nadzwyczajne zebranie udziałowców powzięło uchwałę zmieniającą umowę spółki, na mocy której ustalono, że począwszy od pierwszej kadencji, zarząd jest powoływany bezterminowo. Czy uchwała rady nadzorczej jest ważna?
Rada nadzorcza nie miała kompetencji do badania ważności mandatów czytelnika i drugiego członka zarządu. Nie mogła więc w tej kwestii podejmować ani uchwał potwierdzających ważność tych mandatów, ani je kwestionujących, gdyż nie mogła składać żadnych własnych oświadczeń woli w tym zakresie. Uchwała rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stwierdzająca wygaśnięcie mandatów członków zarządu nie wywołuje skutków prawnych w sytuacji, gdy umowa tej spółki nie przyznaje temu gremium prawa do powoływania i odwoływania osób wchodzących w skład organu zarządzającego. Powzięta w opisanej sprawie uchwała rady nadzorczej stanowiła jedynie o przekonaniu jej obsady, że według uzyskanej przez jej członków wiedzy spółka nie ma organu wykonawczego na skutek wygaśnięcia mandatów członków jej zarządu. Stwierdzenie to w postaci omawianej uchwały nie odniosło więc żadnego skutku prawnego. Przedmiotowa uchwała nie ukształtowała zatem żadnych praw ani obowiązków stron w zakresie stosunku spółki i z tego powodu jest pozbawiona doniosłości prawnej.
Tak też uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 4 marca 2015 r., IV CSK 378/14.
podstawa prawna: art. 201 § 4 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tj. DzU z 2015 r., poz. 4)
