Grunty polne a konsekwencje zmian w obrocie nieruchomościami rolnymi

Ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego w istotny sposób ograniczyła obrót udziałami i akcjami spółek – właścicieli nieruchomości rolnych i ograniczyła możliwość dokonywania zmian podmiotowych w spółkach osobowych.

Aktualizacja: 24.05.2016 07:26 Publikacja: 24.05.2016 05:55

Grunty polne a konsekwencje zmian w obrocie nieruchomościami rolnymi

Foto: 123RF

O ile w przypadku spółek kapitałowych (sp. z o.o. i spółki akcyjnej) Agencja jest uprawniona do nabycia udziałów i akcji (a nie do nabycia nieruchomości rolnej), to w spółkach osobowych Agencja nie stanie się nowym wspólnikiem, lecz może nabyć bezpośrednio nieruchomość rolną, której właścicielem jest spółka.

Wprowadzone zmiany, oprócz opisanych formalnych utrudnień w zbyciu udziałów i akcji, wywołają też zmniejszenie ekonomicznej wartości zabezpieczeń w postaci zastawów na udziałach i akcjach spółek będących właścicielami nieruchomości rolnych. Wierzycielom trudniej jest bowiem uzyskać zaspokojenie w razie braku spłaty zobowiązania przez dłużnika, niezależnie od tego, czy na rzecz wierzyciela ustanowiono zastaw zwykły w myśl kodeksu cywilnego, zastaw rejestrowy według ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów czy (dostępny pomiędzy niektórymi kategoriami wierzycieli i dłużników) zastaw finansowy na podstawie ustawy o niektórych zabezpieczeniach finansowych.

Myśląc o skutkach dla gospodarki, warto pamiętać, że nieruchomości rolne mogą należeć nie tylko do podmiotów prowadzących działalność skupioną na rolnictwie lub produkcji spożywczej. Ograniczeniem nowych przepisów dotknięte będą zastawy na udziałach i akcjach spółek całkiem odmiennych branż, którym (np. wskutek historii przedsiębiorstwa) zdarzyło się mieć nieruchomość rolną. W drodze wyjątku pierwokupu Agencji nie będzie stosować się do akcji dopuszczonych do obrotu na rynku giełdowym (zatem np. już nie na NewConnect, który pozostaje alternatywnym systemem obrotu).

Zgodnie z art. 312 kodeksu cywilnego i art. 21 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów zaspokojenie wierzytelności zabezpieczonej zastawem zwykłym lub rejestrowym następuje zasadniczo w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego. W przypadku jednak zastawu rejestrowego w praktyce zaspokojenie wierzyciela następuje najczęściej, gdy przewiduje to umowa zastawnicza (a to z reguły ma miejsce przy zastawach na rzecz banków), albo poprzez przejęcie przez zastawnika (wierzyciela) przedmiotu zastawu na własność (art. 22 ustawy), albo poprzez sprzedaż przedmiotu zastawu w drodze przetargu publicznego przez notariusza lub komornika (art. 24 ustawy).

Analogicznie, zgodnie z art. 10 ustawy o niektórych zabezpieczeniach finansowych, w razie wystąpienia podstawy realizacji zabezpieczenia zastawnik może zaspokoić się przez sprzedaż przedmiotu zabezpieczenia, potrącenie lub kompensatę jego wartości z zabezpieczoną wierzytelnością finansową albo jeżeli umowa o ustanowienie zabezpieczenia finansowego tak stanowi, przez przejęcie przedmiotu zabezpieczenia.

Jak opisano powyżej, w przypadku zbywania udziałów (akcji) w trybie innym niż na podstawie umowy sprzedaży, a w szczególności w trybie egzekucji oraz w trybie złożenia oświadczenia przez wierzyciela o przejęciu zastawionych udziałów (akcji) na własność, Agencja ma prawo do złożenia oświadczenia o nabyciu udziałów (akcji) za zapłatą równowartości pieniężnej odpowiadającej ich wartości rynkowej. Jeżeli Agencja oświadczenia nie złoży, udziały (akcje) mogą być nabyte przez podmiot, który je wylicytował w ramach postępowania egzekucyjnego, lub też przez wierzyciela, który złożył oświadczenie o przejęciu ich na własność.

Jeżeli jednak Agencja złoży oświadczenie o nabyciu udziałów (akcji), to w sytuacji, jeżeli równowartość pieniężna nie wynika z treści czynności prawnej, orzeczenia sądu lub innych organów, równowartość tę określi Agencja. Jeżeli udziałowiec (akcjonariusz) nie zgadza się z ceną wskazaną przez Agencję, może on wystąpić do sądu o ustalenie równowartości pieniężnej wartości rynkowej udziałów (akcji). Można natomiast zastanawiać się, czy uprawnienie takie przysługuje zastawnikowi (jako nabywcy) w przypadku przejmowania przez niego przedmiotu zabezpieczenia (udziałów lub akcji) na własność w ramach zaspokojenia swojej wierzytelności (ustawa przewiduje „odpowiednie stosowanie" art. 3 ust. 8).

Co istotne z perspektywy praktyki obrotu i zabezpieczenia wierzycieli, kwestią interpretacji nowych przepisów będzie, komu powinny być wypłacone przez Agencję środki, jeżeli wykona ona prawo nabycia udziałów lub akcji, przy niedoszłym przejęciu przez zastawnika udziałów lub akcji. Oczywiście korzystniejsze dla wierzyciela byłoby przyjęcie, że to wobec zastawnika Agencja składa oświadczenie o wykonaniu swego prawa i jemu też płaci środki.

—Dr Aleksandra Pokropek

O ile w przypadku spółek kapitałowych (sp. z o.o. i spółki akcyjnej) Agencja jest uprawniona do nabycia udziałów i akcji (a nie do nabycia nieruchomości rolnej), to w spółkach osobowych Agencja nie stanie się nowym wspólnikiem, lecz może nabyć bezpośrednio nieruchomość rolną, której właścicielem jest spółka.

Wprowadzone zmiany, oprócz opisanych formalnych utrudnień w zbyciu udziałów i akcji, wywołają też zmniejszenie ekonomicznej wartości zabezpieczeń w postaci zastawów na udziałach i akcjach spółek będących właścicielami nieruchomości rolnych. Wierzycielom trudniej jest bowiem uzyskać zaspokojenie w razie braku spłaty zobowiązania przez dłużnika, niezależnie od tego, czy na rzecz wierzyciela ustanowiono zastaw zwykły w myśl kodeksu cywilnego, zastaw rejestrowy według ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów czy (dostępny pomiędzy niektórymi kategoriami wierzycieli i dłużników) zastaw finansowy na podstawie ustawy o niektórych zabezpieczeniach finansowych.

2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Konsumenci
Sąd Najwyższy orzekł w sprawie frankowiczów. Eksperci komentują
Prawo dla Ciebie
TSUE nakłada karę na Polskę. Nie pomogły argumenty o uchodźcach z Ukrainy
Praca, Emerytury i renty
Niepokojące zjawisko w Polsce: renciści coraz młodsi
Prawo karne
CBA zatrzymało znanego adwokata. Za rządów PiS reprezentował Polskę
Aplikacje i egzaminy
Postulski: Nigdy nie zrezygnowałem z bycia dyrektorem KSSiP