Pytanie nieodzownie łączy się z problematyką rozliczenia udziału wspólnika występującego ze spółki osobowej, gdy sama spółka trwa nadal. W spółce osobowej będącej jednocześnie firmą rodzinną dochodzi w którymś momencie do sytuacji, gdy senior, chcąc wystąpić z niej, przekazuje zarządzanie wspólnikom – członkom rodziny. Jaka może być w tej sytuacji optymalna forma wystąpienia przez niego ze spółki? Zagadnienie to jest obecnie bardzo popularne, zwłaszcza w kontekście sukcesji biznesu.
Wystąpienie wspólnika ze spółki osobowej skutkuje obowiązkiem dokonania niezbędnych rozliczeń pomiędzy spółką a wspólnikiem. Art. 65 § 1 k.s.h. stanowi, że w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki, udział kapitałowy jego albo spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, który uwzględnia wartość zbywczą majątku spółki. Spłata występującego wspólnika będzie mieć miejsce, jeśli pomimo zaistnienia okoliczności uzasadniających rozwiązanie spółki osobowej (takich jak np. wypowiedzenie udziału), zgodnie z art. 64 k.s.h. spółka trwa nadal. W pierwszej kolejności należy zatem zweryfikować postanowienia umowy spółki pod kątem tego, czy wypowiedzenie udziału przez wspólnika nie będzie skutkować rozwiązaniem spółki.
Zgodnie z przepisem, wartość udziału kapitałowego wspólnika w związku z jego wystąpieniem ze spółki oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki. Wycena udziału rozliczeniowego, oparta na specjalnie sporządzonym w tym celu bilansie, bierze pod uwagę zwiększenie wartości majątku spółki względem wniesionych do niej początkowo wkładów. Powyższe rozwiązanie jest wynikiem założenia, że majątek pochodzący z wniesionych przez wspólników wkładów może mieć w chwili wystąpienia ze spółki wartość inną niż pierwotnie.
Art. 65 k.s.h. regulujący kwestię rozliczeń wspólnika ze spółką ma charakter dyspozytywny, a więc możliwe jest uregulowanie w umowie spółki (lub osobnej umowie) w sposób odmienny zasad rozliczania udziału wspólnika występującego ze spółki, np. poprzez wskazanie wprost kwoty pieniężnej, która będzie wypłacona wspólnikowi na wypadek wypowiedzenia przez niego udziału.
Należy zauważyć, że konieczność wypłaty wspólnikowi udziału rozliczeniowego w sytuacji, gdy wykazuje on dużą wartość, może w sposób istotny naruszyć płynność finansową spółki. Wskazane jest więc, aby w umowie spółki dopuścić możliwość wypłaty udziału rozliczeniowego w ratach, aby nie naruszyć płynności finansowej i nie wpłynąć negatywnie na dalsze funkcjonowanie spółki.
