Niezależnie od ustawowego typu, w każdej spółce prawa handlowego, czy to osobowej, czy kapitałowej, występują określone podmioty lub organy wyposażone w kompetencje o charakterze zarządczym i wykonawczym. W spółkach osobowych są to wspólnicy wskazani jako uprawnieni do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki (partnerzy lub zarząd w spółce partnerskiej, komplementariusze w spółce komandytowej i w spółce komandytowo-akcyjnej), natomiast w spółkach kapitałowych – zarząd.
Czytaj także: Na konflikt w spółce można się przygotować
Swoboda tych podmiotów w dokonywaniu czynności prawnych na rzecz spółki, którą reprezentują, nie ma jednak charakteru absolutnego. Przepisy zawierają bowiem określony katalog czynności, których ważność jest uzależniona od zgody innego organu (podmiotu). Umowa spółki z reguły dodatkowo poszerza zakres wymaganych zgód.
Transakcje w spółkach osobowych
W przypadku spółki jawnej regułą jest, że każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Dla czynności przekraczającej ten zakres wymagana jest uchwała wspólników – zawsze podjęta jednomyślnie. Wspólnicy mogą jednak powierzyć prowadzenie spraw spółki tylko jednemu lub kilku wspólnikom. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od bieżącego prowadzenia spraw spółki, ale ich zgoda wciąż jest wymagana na dokonanie przez spółkę najistotniejszych czynności. Wyjątek to czynności nagłe, które mogą być dokonywane przez każdego ze wspólników w celu zapobieżenia wyrządzenia spółce poważnej szkody.
Należy pamiętać, że zgoda wspólników spółki jawnej na dokonanie określonej czynności dotyczy etapu podejmowania decyzji w ramach stosunków wewnętrznych, a nie dokonania samej czynności prawnej. Stanowi ona wewnętrzny akt organizacyjny – w konsekwencji dokonanie czynności, nawet bez zgody wspólników nie powoduje jej nieważności (wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 10 grudnia 2013 r., I ACa 778/13).