Odstąpienie od umowy o roboty budowlane - wyrok SN

Uregulowana w kodeksie cywilnym umowa o roboty budowlane stanowi samodzielny typ umowy nazwanej, co wyklucza traktowanie przepisów ją regulujących jako szczególnych wobec art. 627 i nast. k.c. dotyczących umowy o dzieło. Relacja między tymi umowami jest inna niż w wypadku umów najmu i dzierżawy, w związku z czym nie ma w rozważanym zakresie odpowiednika art. 694 k.c., który zawierałby ogólną delegację do odpowiedniego stosowania przepisów o umowie o dzieło.

Publikacja: 03.08.2018 06:30

Odstąpienie od umowy o roboty budowlane - wyrok SN

Foto: 123RF

Jeżeli sąd przyjął, że odstąpienie od umowy przez wykonawcę było bezskuteczne, bo zostało dokonane na podstawie art. 640 k.c. (brak współdziałania zamawiającego) i umowa dalej wiąże strony, to dopuszczalne jest dochodzenie przez wykonawcę zapłaty wynagrodzenia.

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 27 kwietnia 2017 r., sygn. akt II CSK 323/16.

Powód żądał od pozwanego zapłaty z tytułu wykonania pokrycia dachowego budynku, kary umownej za „zerwanie umowy" oraz zapłaty tytułem sprzedaży materiałów budowlanych zużytych w trakcie prac dekarskich na dachu budynku należącego do pozwanego. Łącznie wystąpił z trzema pozwami, które zostały połączone przez sąd I instancji do wspólnego rozpoznania. Sąd rejonowy przyznał powodowi rację w części, tj. oddalił powództwo o zapłatę za wykonanie pokrycia dachowego i tytułem kary umownej oraz zasądził na jego rzecz część żądanej kwoty z tytułu sprzedaży materiałów budowlanych.

Sąd rejonowy ustalił, że strony łączyła umowa o dzieło. Podkreślił, że do zakończenia umowy doszło na skutek jednostronnej czynności prawnej powoda dokonanej na podstawie art. 640 k.c. (brak współdziałania zamawiającego), wcześniejsze zaś odstąpienie pozwanego od umowy nie spełniało wymagań określonych w art. 636 § 1 k.c. (możliwość odstąpienia po bezskutecznym upływie terminu do zmiany sposobu wykonania umowy).

Nie uwzględnił roszczenia o zapłatę kwoty z tytułu nieuiszczonego wynagrodzenia umownego w części, bowiem prace określone w umowie były niewykonane w nieznacznej części, natomiast w pozostałej, wykonanej części stały się całkowicie nieprzydatne, gdyż do prawidłowego pokrycia dachu było niezbędne usunięcie wszystkich rezultatów prac wykonanych przez powoda i przeprowadzenie tych prac od początku przez nowego wykonawcę.

Uznał także, że nie jest uzasadnione roszczenie o zapłatę kary umownej, nie doszło bowiem do zerwania umowy z przyczyn leżących po stronie pozwanego.

Obie strony wniosły apelacje od wyroku sądu rejonowego.

Sąd okręgowy zmienił wyrok sądu I instancji, uznając powództwo w zakresie żądania z tytułu wynagrodzenia za wykonane pokrycie dachowe i oddalił powództwo w pozostałym zakresie.

Uznał, że łącząca strony umowa była umową o roboty budowlane w rozumieniu art. 647 k.c.. Wskazał, że co najmniej do 16 września 2011 r. powód wykonywał zamówione roboty budowlane bez zgłaszanych przez pozwanego zastrzeżeń. Z kolei zgłoszone 16 września 2011 r. przez pozwanego zastrzeżenia do wykonywanych prac zobowiązywały powoda do ich usunięcia w terminie nie dłuższym niż 30 dni, po upływie którego mógł zgodnie z art. 636 § 1 k.c. od umowy odstąpić albo powierzyć poprawienie lub dalsze wykonanie robót innej osobie.

Powód miał zatem obowiązek nadal wykonywać roboty budowlane zgodnie z umową, a pozwany powinien udostępnić w tym zakresie teren budowy. Tymczasem pozwany 19 września 2011 r. uniemożliwił powodowi wstęp na plac budowy. Oświadczenie o odstąpieniu było przedwczesne i bezskuteczne. Wykonawca był zatem uprawniony do odstąpienia od umowy.

Sąd okręgowy przyjął, że w sytuacji, gdy wykonawca gotów był ukończyć roboty budowlane, lecz doznał przeszkody z przyczyn dotyczących zamawiającego, znajduje zastosowanie szczególna ochrona prawa wykonawcy robót do wynagrodzenia. Uznał, że jeżeli przyczyny dotyczące zamawiającego polegają na braku należytego współdziałania, to należy ustalić istnienie takiego obowiązku współdziałania i jego zakresu. W wypadku, gdy według umowy stron wykonanie zamówionego dzieła wymaga współdziałania zamawiającego, a ten nie współdziała, przyjmujący zamówienie może odstąpić od umowy (art. 640 k.c.), a na zamawiającym ciąży wtedy obowiązek zapłaty wynagrodzenia mimo niewykonania dzieła (art. 639 k.c.).

Pozwany wniósł skargę kasacyjną, zaskarżając wyrok sądu okręgowego w części zmieniającej wyrok sądu I instancji.

Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę sądowi okręgowemu do ponownego rozpoznania.

Komentarz eksperta

Barbara Kaczała, radca prawny we wrocławskim biurze Rödl & Partner

Samodzielność umowy o roboty budowlane jako umowy nazwanej nie stanowi w nowszej judykaturze przedmiotu kontrowersji. Odrębność rodzajowa umowy o roboty budowlane i umowy o dzieło podkreślono na przykład w uchwale Sądu Najwyższego z 11 stycznia 2002 r. (sygn. akt III CZP 63/01).

Za zasadnicze kryterium rozróżnienia obu umów uznaje się często ocenę realizowanych prac pod kątem prawa budowlanego. W wyroku z dnia 26 września 2012 r. (sygn. akt II CSK 84/12) Sąd Najwyższy stwierdził, że przedmiotem umowy o roboty budowlane jest przedsięwzięcie o większych rozmiarach, zindywidualizowanych właściwościach – zarówno fizycznych, jak i użytkowych, z reguły powiązane z wymaganiem projektowania i zinstytucjonalizowanym nadzorem.

Na gruncie tej sprawy Sąd Najwyższy trafnie wskazał, że przepisy dotyczące umowy o roboty budowlane nie mogą być traktowane jako szczególne w stosunku do przepisów dotyczących umowy o dzieło.

W dalszej części uzasadnienia Sąd Najwyższy trafnie zwrócił uwagę na podstawę rozliczeń w przypadku odstąpienia od umowy o dzieło na podst. art. 640 k.c. (brak współdziałania zamawiającego) oraz od umowy o roboty budowlane na podst. art. 491 i 492 k.c. (zwłoka). W obu przypadkach rozliczenie następuje na podst. art. 494 KC, zgodnie z którym strona odstępująca od umowy obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy. Druga strona zaś obowiązana jest to przyjąć. Strona, która odstępuje od umowy, może żądać nie tylko zwrotu tego, co świadczyła, lecz również na zasadach ogólnych naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania.

Jeżeli sąd przyjął, że odstąpienie od umowy przez wykonawcę było bezskuteczne, bo zostało dokonane na podstawie art. 640 k.c. (brak współdziałania zamawiającego) i umowa dalej wiąże strony, to dopuszczalne jest dochodzenie przez wykonawcę zapłaty wynagrodzenia.

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 27 kwietnia 2017 r., sygn. akt II CSK 323/16.

Pozostało 94% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Prawo karne
CBA zatrzymało znanego adwokata. Za rządów PiS reprezentował Polskę
Spadki i darowizny
Poświadczenie nabycia spadku u notariusza: koszty i zalety
Podatki
Składka zdrowotna na ryczałcie bez ograniczeń. Rząd zdradza szczegóły
Ustrój i kompetencje
Kiedy można wyłączyć grunty z produkcji rolnej
Sądy i trybunały
Sejm rozpoczął prace nad reformą TK. Dwie partie chcą odrzucenia projektów