Wprowadzenie spółki na giełdę krok po kroku

Co to daje? Zależy jaki jest biznes – jeśli spółka ma już silną pozycję na rynku – poprzez upublicznienie może pozyskać kapitał, zwiększyć prestiż, zainteresowanie rynku i zaufanie klientów. Udany debiut giełdowy jest niejako zwieńczeniem sukcesu rozwoju spółki.

Nie oznacza to, że na giełdę wchodzą tylko „najwięksi". Upublicznienie jest dobrym pomysłem także dla mniejszych podmiotów, dopiero planujących wejść na „wielki rynek". Nierzadko są to podmioty działające w branży nowych technologii lub rozrywki – takim spółkom GPW daje szybką rozpoznawalność na rynku, a przede wszystkim, możliwość atrakcyjnego dokapitalizowania spółki.

Kiedy właściciele pomyślą już o GPW, szybko orientują się, że nie jest to prosty ani szybki proces. Złożoność regulacji rządzących rynkiem kapitałowym sprawia, że oddanie spółki w ręce inwestorów poprzedzone jest kilkumiesięcznymi przygotowaniami i mocno sformalizowanym postępowaniem przed Komisją Nadzoru Finansowego. Nie oznacza to jednak, że nie warto planować debiutu na GPW – wręcz przeciwnie! Jak zatem przebrnąć przez ten proces, tak żeby na koniec, trzymając w ręce giełdowego „byka", móc powiedzieć „poszło lepiej, niż się wydawało"? Na pewno trzeba pamiętać o kilku zasadach. Oto one:

1. Musisz być spółką akcyjną

Nierzadko pomysł na upublicznienie spółki mają właściciele spółek, które jeszcze nawet nie są spółkami akcyjnymi. Tymczasem wejście na giełdę możliwe jest tylko dla spółek, które emitują akcje. W harmonogramie procesu trzeba zatem uwzględnić, jako pierwszy krok, przekształcenie spółki.

Wbrew pozorom, przekształcenie spółki w spółkę akcyjną dostosowaną do zasad spółek publicznych nie jest dokładnie takie samo, jak zwykłe przekształcenie spółki. Dla ekonomiki procesu jest ważne, aby restrukturyzacja prowadzona była z uwzględnieniem planu upublicznienia spółki, co powinno być widoczne choćby w przygotowywanych dokumentach korporacyjnych, wprowadzanych zasadach corporate governance czy powoływanych organach. W związku z tym warto rozważyć zaangażowanie w przekształcenie tego samego doradcy prawnego, który będzie prowadził proces wprowadzenia na GPW. Dzięki temu mamy pewność, że przekształcenie i dokumenty z nim związane zostaną opracowane w sposób zgodny z zasadami obowiązującymi spółki publiczne.

2. Obierz cel

Podstawowe pytanie, jakie muszą sobie zadać właściciele podejmując decyzję o debiucie na giełdzie, to, jaki jest ich cel i powód, dla którego zaczęli myśleć o wprowadzeniu spółki na GPW. Oferta publiczna może obejmować sprzedaż akcji istniejących lub nową emisję albo obie te transakcje łącznie.

Wprowadzenie spółki na GPW może dać dotychczasowym wspólnikom możliwość zmniejszenia swojego udziału w spółce, co czasem ma znaczenie z powodów niezależnych od biznesu spółki. Taka sytuacja ma miejsce, jeśli decydujemy się na ofertę obejmującą sprzedaż akcji istniejących. Choć z marketingowego punktu widzenia nie jest pożądane, aby kluczowi akcjonariusze „uciekali" w całości ze spółki poprzez IPO, oferty publiczne bardzo często zakładają sprzedaż przynajmniej części akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy. Częściowe wyjście dotychczasowych akcjonariuszy jest sytuacją naturalną i akceptowaną przez rynek.

Częstym założeniem transakcji upublicznienia jest emisja nowych akcji. Akcjonariusze podejmują uchwałę emisyjną, na podstawie której zaplanowane zostaje podwyższenie kapitału o określoną liczbę akcji, które mają zostać objęte przez inwestorów w ramach oferty publicznej. Taka forma transakcji daje spółce szanse na dokapitalizowanie. Środki z wkładów, którymi nowi akcjonariusze pokrywają akcje nowej emisji, zostają w spółce i mogą być wykorzystane na określone cele. Warto jednak zaznaczyć, że nie są to cele dowolne – tzw. cele emisyjne muszą być dokładnie zaprezentowane w prospekcie emisyjnym. Nie zmienia to jednak faktu, że pod warunkiem poprawnej prezentacji planowanego sposobu wydatkowania środków z emisji, po zamknięciu oferty spółka dostaje „zastrzyk" gotówki niezbędny do realizacji określonych planów.

3. Wybierz najlepszy dom maklerski

Dom maklerski pełni w procesie oferty publicznej rolę oferującego. W obu przypadkach to właśnie dom maklerski odpowiada za zaplanowanie transakcji w taki sposób, aby była ona jak najbardziej optymalna – przede wszystkim z punktu widzenia uzyskania ceny sprzedaży czy pozyskania środków przez spółkę. Jest doradcą, z którym spółka uzgadnia m.in. strukturę oraz termin oferty. Doradztwo domu maklerskiego oparte jest o analizę sytuacji rynkowej i pozycji spółki.

Współpraca nie kończy się jednak na zaplanowaniu transakcji. Dom maklerski jest jednym z kluczowych podmiotów uczestniczących w całym procesie, którego rolą jest ciągła dbałość o odpowiednią prezentację spółki. W związku z tym, specjaliści z domu maklerskiego nie tylko współtworzą prospekt emisyjny, ale także przygotowują inne dokumenty i organizują fazę transakcyjną wprowadzenia spółki na GPW – odpowiadają za organizację roadshow, budowanie księgi popytu, kontakty z inwestorami. Dlatego dla sukcesu ważne jest, aby wybrać dom maklerski nie tylko z dobrą znajomością rynku, ale najlepiej z dużym doświadczeniem we współpracy z podmiotami podobnymi pod względem wielkości i branży do upublicznianej spółki. Zrozumienie ze strony doradców jest kluczem do efektywnej współpracy.

4. Wybierz doradcę prawnego

Drugim doradcą niezbędnym do wprowadzenia spółki na giełdę jest doradca prawny. Podmiot odpowiedzialny za sporządzenie prospektu emisyjnego i kontakt z KNF. Doradca prawny powinien koordynować pracę spółki i wszystkich pozostałych doradców w taki sposób, aby proces realizowany był bezproblemowo i sprawnie.

Ważną rolą doradcy prawnego jest opracowanie prospektu emisyjnego w sposób nie tylko zgodny z przepisami i spełniający wymagania formalne, ale także odpowiednio prezentujący emitenta. Z tego punktu widzenia jest pożądane, aby doradca prawny wspierał także przygotowanie części finansowych i biznesowych. W takiej konfiguracji, prospekt pisany jest przez jeden zespół specjalistów, posiadających wiedzę i prawniczą, i finansową, odpowiedzialnych za przygotowanie kompleksowej treści prospektu, uwzględniającej uwagi innych doradców.

Równie ważną rolą doradcy prawnego jest reprezentowanie spółki przed KNF, GPW i KDPW. Szczególnie postępowanie o zatwierdzenie prospektu prowadzone przez KNF jest wymagającym procesem, trwającym przynajmniej kilka tygodni. Ważne jest zatem, aby doradca prawny nie tylko miał doświadczenie w przygotowywaniu tego rodzaju dokumentów, ale znał też aktualną praktykę regulatora.

Doradca prawny powinien reprezentować klienta w kontaktach z KNF w sposób umożliwiający sprawne przeprowadzenie postępowania. Wbrew pozorom, pomimo że upublicznienie spółki jest procesem stosunkowo długim, zazwyczaj nie bez znaczenia jest moment zatwierdzenia prospektu. Jeśli, ze względu choćby na sytuację rynkową, ważne jest zatwierdzenie prospektu emisyjnego w określonym momencie, to doradca prawny, jako podmiot odpowiedzialny za kontakt z KNF, dokłada starań, by harmonogram oferty został zachowany.

5. Mądry marketing

Częstym uczestnikiem procesów upublicznienia spółek jest doradca w zakresie relacji inwestorskich. Rola takiego podmiotu jest znaczna w szczególności przy transakcjach obejmujących ofertę. Inwestorzy muszą bowiem zostać w odpowiedni sposób zachęceni do nabycia akcji spółki wchodzącej na giełdę.

Doradca w zakresie relacji inwestorskich ściśle współpracuje zarówno z domem maklerskim, jak i z doradcą prawnym, przy tworzeniu materiałów marketingowych, które powinny przedstawić emitenta w pozytywnym świetle, ale jednocześnie być zgodne z przepisami ograniczającymi dopuszczalne treści marketingowe prezentowane w ramach oferty publicznej.

6. Uwaga na nowy reżim prawny

Częstą trudnością dla spółek wchodzących na giełdę jest zupełnie nowy reżim prawny, w który wpadają. Przede wszystkim chodzi o obowiązki informacyjne. Spółka musi uzyskać dostęp do systemów informowania rynku o bieżących wydarzeniach: ESPI i EBI. Co ważne, obowiązki informacyjne, co do zasady, dotyczą spółki zazwyczaj już przed debiutem - z momentem złożenia do GPW wniosku o dopuszczenie. Od tej chwili każde zdarzenie w spółce musi zostać przeanalizowane pod kątem jego istotności i powodowania powstania obowiązku informacyjnego. Już ostatni etap procesu upublicznienia generuje obowiązek powiadomienia rynku o szeregu zdarzeń za pomocą odpowiednich raportów i dokumentów przekazywanych do KNF. Ważne jest zatem, aby ocenić, czy spółka jest w stanie wypełniać obowiązki informacyjne we własnym zakresie w sposób należyty, bez narażenia się na kary ze strony KNF.