1 marca 2019 r. zaczęła obowiązywać istotna zmiana art. 39 k.c. Zgodnie z nią, jeśli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres (jest tzw. fałszywym organem), ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną za którą czynność została dokonana. Takie potwierdzenie może zostać udzielone drugiej stronie w dowolnej formie z inicjatywy samej osoby prawnej. Ponadto druga strona może wyznaczyć termin dla osoby prawnej do potwierdzenia umowy. W przypadku braku zgody w wyznaczonym terminie, umowa staje się nieważna. Nie dotyczy to jednostronnych czynności prawnych. Przepis potwierdza bowiem, że takie czynności dokonane przez tzw. fałszywy organ osoby prawnej są nieważne – chyba że ten, komu zostało złożone oświadczenie woli za organ osoby, zgodził się na działanie bez umocowania. W takim przypadku stosuje się odpowiednio wspomniane powyżej przepisy o zawarciu umowy bez umocowania.
Czytaj także: Spółki: umowę zawartą przez fałszywy organ można będzie potwierdzić
Wyjaśniona sytuacja
Dzięki wspomnianej nowelizacji wieloletni spór o skutki prawne działania tzw. fałszywego organu osoby prawnej został wreszcie rozstrzygnięty. Uczestnicy obrotu, których to dotyczy, nie będą już zdani na sprzeczne orzeczenia sądów w tym zakresie.
Co istotne, zgodnie z przepisami przejściowymi, znowelizowany przepisy art. 39 k.c. stosuje się też do czynności prawnych, które zostały dokonane przed dniem wejścia w życie tego przepisu. Sankcji nieważności będą więc mogły uniknąć te umowy – zawarte przez tzw. fałszywy organ osoby prawnej – które zostały zawarte przed 1 marca 2019 r. O ile nie były one przedmiotem prawomocnie zakończonych przed tym dniem postępowań sądowych w sprawach cywilnych.
Ustawodawca zdecydował bowiem, że wyjątkowo przełamie tu zasadę lex retro non agit. Z uwagi na to, że wprowadzane zmiany mają na celu usunięcie luki i wątpliwości prawnych. Poza tym są wzorowane na sprawdzonym już rozwiązaniu z art. 103 k.c., dotyczącym pełnomocników. Poprawiają też bezpieczeństwo obrotu i są korzystne dla wszystkich uczestników obrotu. Pozwalają bowiem utrzymać ważność dokonanych czynności prawnych.
