fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

Firma

Spółki: umowę zawartą przez fałszywy organ można będzie potwierdzić

Adobe Stock
Część przepisów ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym wejdzie w życie 1 marca 2019 r.

Jedna z przyjętych w ustawie zmian dotyczy ważności umowy zawartej przez osobę działającą jako organ osoby prawnej, bez umocowania lub z jego przekroczeniem.

Jak było do tej pory

Zgodnie z obowiązującym brzmieniem art. 39 Kodeksu cywilnego, kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania. Przepis ten stosuje się odpowiednio, gdy umowa została zawarta w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje. Komentowany przepis reguluje skutki działania tzw. fałszywego organu oraz organu przekraczającego swoje kompetencje w sferze rozliczeń pomiędzy stronami umowy. Wskazuje więc, że w sytuacji, gdy zarząd spółki podpisze umowę niezgodnie z zasadami reprezentacji spółki, członkowie zarządu którzy zawarli taką umowę zobowiązani będą do zwrotu drugiej stronie umowy wykonanego przez nią świadczenia. Przy czym, jeśli świadczenie zostało wykonane na rzecz spółki to ona będzie zobowiązana do jego zwrotu. Ponadto, ci członkowie zarządu zobowiązani będą do naprawienia drugiej stronie umowy poniesionej przez nią szkody, na zasadach ogólnych. Omawiany przepis nie odnosi się natomiast w ogóle do ważności tak zawartej umowy, bowiem nie wskazuje czy będzie ona nieważna z mocy prawa, czy też będzie obarczona sankcją bezskuteczności zawieszonej.

Czytaj też:

Co mówiły sądy

Kwestia ta dotychczas nie doczekała się jednoznacznego stanowiska sądów. W orzecznictwie Sądu Najwyższego równolegle istnieją dwie linie orzecznicze, wzajemnie się wykluczające.

- Jedna z nich każe przyjąć, że umowa zawarta przez tzw. fałszywy organ lub przez organ osoby prawnej z przekroczeniem jego kompetencji jest bezwzględnie nieważna (tak m.in.: wyrok Sądu Najwyższego z 7 grudnia 2017 roku, sygn. akt V CSK 123/17).

- Druga z prezentowanych przez Sąd Najwyższy linii orzeczniczych wskazuje natomiast, że wobec podobieństwa instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa należałoby zastosować w sytuacji unormowanej przez art. 39 Kodeksu cywilnego, w drodze analogii, art. 103 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego i przyjąć, że umowa zawarta przez tzw. fałszywy organ obarczona jest jedynie sankcją bezskuteczności zawieszonej, co oznacza, że ważność zawartej umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, za którą czynność została dokonana (tak m.in. wyrok Sądu Najwyższego z 26 kwietnia 2013 roku, sygn. akt II CSK 482/12).

Kłopotliwe skutki

Kwestia skutków prawnych zawarcia umowy przez tzw. fałszywy organ jest natomiast niezwykle istotna dla praktyki obrotu. Dla przykładu, w podanym powyżej stanie faktycznym w którym doszło do zawarcia umowy niezgodnie z zasadami reprezentacji spółki, jeśli umowa ta miałaby zostać uznana za bezwzględnie nieważną oznaczałoby to, że nie rodzi ona żadnych skutków prawnych, uważa się ją bowiem za niezawartą. W efekcie, gdyby dotyczyła ona przykładowo nabycia składnika majątkowego niezbędnego spółce w prowadzonej działalności gospodarczej, spółka utraciłaby własność tego składnika co mogłoby powodować dla niej negatywne konsekwencje w postaci konieczności ponownego nabycia tego składnika czy też przestoju w prowadzonej działalności. W tym kontekście drugie ze wskazanych stanowisk jest dla spółki korzystniejsze, umożliwia jej bowiem potwierdzenie dokonanej czynności i utrzymanie skutków prawnych zawartej umowy.

Co się zmieni

Ustawodawca, świadomy wątpliwości, zdecydował rozwiać je, nadając omawianemu przepisowi nowe brzmienie, zgodnie z którym:

- jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, za którą czynność została dokonana,

- druga strona może wyznaczyć osobie prawnej, za którą czynność została dokonana, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu,

- w braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę za osobę prawną, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu, powyższe stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy czynność prawna została dokonana za osobę prawną, która nie istnieje,

- jednostronna czynność prawna dokonana przez działającego jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu jest nieważna. Jednakże gdy ten, komu zostało złożone oświadczenie woli za organ osoby prawnej, zgodził się na działanie bez umocowania, stosuje się odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania.

Ustawodawca zdecydował więc przyjąć dla umowy zawartej przez tzw. fałszywy organ oraz organ przekraczający swoje kompetencje sankcję bezskuteczności zawieszonej. Jak wynika z uzasadnienia projektu ustawy, w tym zakresie uznano sankcję nieważności bezwzględnej za zbyt dolegliwą dla podmiotów działających w obrocie gospodarczym i nieadekwatną do celów, którym ma służyć. Przychylono się natomiast do prezentowanego w niektórych orzeczeniach stanowiska, zgodnie z którym konstrukcja bezskuteczności zawieszonej zapewnia stosowną ochronę zarówno osobie prawnej, w imieniu której wadliwy organ działa, jak i jej kontrahentowi.

Dla przedsiębiorców oznacza to, że nie będą już musieli martwić się o to jaki skutek wywoływać będzie zawarcie umowy przez tzw. fałszywy organ. Spółka zainteresowana utrzymaniem skutków prawnych zawartej umowy będzie uprawniona do jej potwierdzenia. Natomiast w braku potwierdzenia, umowa uważana będzie za nieważną. W takim przypadku zaktualizują się roszczenia drugiej strony umowy o zwrot wykonanego przez nią świadczenia oraz o naprawienie poniesionej przez nią szkody.

...i od kiedy

Opisane zmiany wejdą w życie 1 marca 2019 roku. Jednocześnie przepis art. 39 Kodeksu cywilnego w zmienionym brzmieniu będzie stosowany także do czynności dokonanych w imieniu osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu przed dniem wejścia w życie zmian, jeżeli nie były one przedmiotem prawomocnie zakończonych przed dniem wejścia w życie zmiany postępowań sądowych w sprawach cywilnych.

Karolina Durbacz, radca prawny, Kancelaria Prawna Norek i Wspólnicy sp.k.

Dla przedsiębiorców nowe rozwiązanie opisane obok oznacza, że nie będą już musieli martwić się o to, jaki skutek wywoływać będzie zawarcie umowy przez tzw. fałszywy organ. Spółka zainteresowana utrzymaniem skutków prawnych zawartej umowy będzie uprawniona do jej potwierdzenia. Natomiast w braku potwierdzenia, umowa uważana będzie za nieważną. W takim przypadku zaktualizują się roszczenia drugiej strony umowy o zwrot wykonanego przez nią świadczenia oraz o naprawienie poniesionej przez nią szkody.

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA