Nowe prawo holdingowe ma wzmocnić gospodarkę - projekt noweli kodeksu spółek handlowych

Po kilku latach przymiarek jest wreszcie projekt przepisów regulujących funkcjonowanie grup powiązanych spółek.

Aktualizacja: 18.08.2021 07:18 Publikacja: 18.08.2021 00:25

Nowe prawo holdingowe ma wzmocnić gospodarkę - projekt noweli kodeksu spółek handlowych

Foto: Adobe Stock

Projekt noweli kodeksu spółek handlowych jest częścią reformy nadzoru właścicielskiego autorstwa Ministerstwa Aktywów Państwowych, a jednym z jego kluczowych rozwiązań jest prawo holdingowe.

Nowe przepisy zawarte w rozdziale „Grupy spółek" będą regulować relacje między spółką dominującą i jej spółkami zależnymi, a także gwarantować ochronę mniejszościowych akcjonariuszy i wierzycieli spółki zależnej. Wyposażają też rady nadzorcze w narzędzia prowadzenia efektywnego nadzoru korporacyjnego.

Czytaj także: Nowe prawo holdingowe to zmiany w sukcesji firm rodzinnych

Służyć temu mają przede wszystkim tzw. wiążące polecenia spółki matki wydawane spółce córce. Nowe przepisy pozwolą też spółce dominującej skorzystać z tzw. biznesowej oceny sytuacji, zdejmującej odpowiedzialność osób zasiadających we władzach spółki za szkodę wyrządzoną jej przez błędne decyzje, jeśli były podejmowane w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego po adekwatnych do okoliczności informacjach. Dzięki temu osoby, które zdecydowały o podjęciu ryzyka, zyskają ochronę, na wypadek gdyby później okazało się, że decyzja była nietrafna i doprowadziła do wyrządzenia spółce szkody.

Nie przyjęto tzw. odpowiedzialności przebijającej przewidującej, że spółka dominująca odpowiadałaby gwarancyjnie wobec wierzycieli za długi spółki zależnej, ale określono sytuacje odpowiedzialności spółki dominującej wobec wierzycieli spółki zależnej. Nadzór w spółkach ma być wzmocniony przez zmianę charakteru rady nadzorczej z organu jedynie kontrolnego na partnera zarządu.

– W trakcie konsultacji uwzględniono wiele poprawek m.in. Prokuratorii Generalnej RP – mówi „Rzeczpospolitej" prof. Andrzej Szumański z Uniwersytetu Jagiellońskiego, współtwórca k.s.h., który kierował zespołem specjalistów przygotowujących projekt.

– Mamy od ponad 20 lat na świecie „fuzjomanię", łączenie się spółek, nabywanie spółek przez inne spółki w celu stworzenia grupy spółek. Stąd regulacje, które powinny służyć i spółkom, i gospodarce – dodaje prof. Szumański.

Tego entuzjazmu nie ma dr Piotr Moskała, radca prawny w dziale prawa spółek, fuzji i przejęć kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak:

– Mimo ponad roku prac nad projektem zarzuty zgłoszone w konsultacjach publicznych są aktualne. Zasady powoływania się na interes grupy są zbyt niejasne i skomplikowane, aby oczekiwać, że orzecznictwo i praktyka wypracują jednolite podejście. Zbędne w mojej ocenie prawo wydawania wiążących poleceń będzie można wykonywać tylko w silnie zbiurokratyzowanej procedurze, co nie będzie służyć poprawie efektywności procesów decyzyjnych w grupach.

Etap legislacyjny: trafi do Sejmu

Projekt noweli kodeksu spółek handlowych jest częścią reformy nadzoru właścicielskiego autorstwa Ministerstwa Aktywów Państwowych, a jednym z jego kluczowych rozwiązań jest prawo holdingowe.

Nowe przepisy zawarte w rozdziale „Grupy spółek" będą regulować relacje między spółką dominującą i jej spółkami zależnymi, a także gwarantować ochronę mniejszościowych akcjonariuszy i wierzycieli spółki zależnej. Wyposażają też rady nadzorcze w narzędzia prowadzenia efektywnego nadzoru korporacyjnego.

Pozostało 82% artykułu
2 / 3
artykułów
Czytaj dalej. Subskrybuj
Nieruchomości
Sąsiad zajrzy nam przez płot? Zmiany w prawie budowlanym i budowanie bliżej siebie
Sądy i trybunały
Izba Cywilna SN zbada pytania Ziobry o tryb korekty płci. Choć Bodnar je wycofał
W sądzie i w urzędzie
Sądy nie chcą nagrań z samochodowej kamerki. Jest propozycja
Spadki i darowizny
Wzięła darowiznę i poszła swoją drogą. SN rozstrzygnął spór babci z wnuczką
Prawo pracy
Praca zdalna w odwrocie. Nowe przepisy nie pomogły
Prawo karne
Nie tylko Collegium Humanum. Rektorzy trzech uczelni zatrzymani przez CBA