Czy rynek i przedsiębiorstwa są gotowe na dyrektywę CSRD?

Z początkiem 2023 roku weszła w życie dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD). Wspomniany akt prawny znacząco zmodyfikował wymogi sprawozdawcze związane ze zrównoważonym rozwojem, obejmujące aspekty środowiskowe, społeczne, prawa człowieka oraz zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego. Kwestie te pierwotnie regulowane były dyrektywą 2014/95/EU (NFRD), która stanowiła pierwszy unijny akt prawny wprowadzający wymogi w  tym zakresie. Wedle NFRD adresatami obowiązków raportowych były wybrane jednostki zainteresowania publicznego (JZP), jeśli spełniały również kryteria uznania ich za duże JZP czy jednostki dominujące dużej grupy. Przy ustalaniu czy dany podmiot mógł zostać zaklasyfikowany jako duża JZP brano pod uwagę m.in. stan zatrudnienia w ciągu danego roku obrotowego, przy uwzględnieniu, że zgodnie z art. 19a NFRD próg zatrudnienia wynosił co najmniej 500 osób. W przypadku JZP będącej spółką dominującą, kryterium dotyczące stanu zatrudnienia podlega ocenie w ujęciu skonsolidowanym (art. 29a). Jako JZP identyfikuje się w Polsce podmioty z listy obejmującej m.in.: spółki giełdowe, banki, SKOK, zakłady ubezpieczeń i reasekuracji, instytucje płatnicze, ale także PTE czy domy maklerskie i TFI, spełniające warunki odnoszące się np. do wartości aktywów czy liczby klientów.

Sprostać oczekiwaniom odbiorców

Z perspektywy inwestorów oraz podmiotów zajmujących się gromadzeniem i analizą danych z zakresu ESG szczególnie istotne jest to, że wdrożenie dyrektywy będzie się wiązało z ujednoliceniem standardu raportowania, w tym z wymogiem stosowania formatu elektronicznego dla publikowanych raportów. Ma to kluczowe znaczenie w kontekście dążenia do osiągnięcia większego niż w przypadku dyrektywy NFRD poziomu porównywalności danych oraz do umożliwienia przetwarzania ich w sposób zautomatyzowany. Korzyści związane z wprowadzeniem takich rozwiązań nie sposób przecenić, jeśli weźmiemy pod uwagę rosnący popyt na informacje na temat zrównoważonego rozwoju oraz coraz większą rolę, jaką odgrywają w tym zakresie podmioty trzecie wyspecjalizowane w pozyskiwaniu i analityce tego rodzaju informacji i danych. Takie działanie unijnego prawodawcy odpowiada niewątpliwie na zapotrzebowanie inwestorów i podmiotów zarządzających aktywami, związane m.in. ze stosowaniem regulacji UE określających zasady kwalifikowania określonych rodzajów działalności jako zgodne z realizacją celów środowiskowych (tzw. zielona Taksonomia) czy ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w odniesieniu do produktów i usług finansowych (SFDR). Dotyczy to również informacji związanych z identyfikowaniem i zarządzaniem czynnikami ryzyka dotyczącymi zmian klimatycznych, które nie pozostają obojętne dla aspektów finansowych związanych z inwestycją. W motywie 14 do dyrektywy CSRD wskazuje się, że kumulacja wielu decyzji inwestycyjnych, które nie uwzględniają w wystarczającym stopniu ryzyk i możliwości związanych ze zrównoważonym rozwojem odnoszących się do przedmiotu inwestycji może stwarzać zagrożenia systemowe stabilności finansowej.

Obowiązki raportowe obejmą większą liczbę spółek

Dyrektywa CSRD znacząco rozszerza również katalog podmiotów zobligowanych do raportowania. Na liście adresatów umieszczone zostały nie tylko duże spółki (bez względu na to czy są notowane na giełdzie), czy małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP) notowane na rynkach regulowanych w UE (z wyłączeniem mikroprzedsiębiorstw), ale także część podmiotów spoza Unii Europejskiej. Co istotne z perspektywy podmiotów zobligowanych do stosowania CSRD, obowiązki raportowe przewidziane w dyrektywie wprowadzane będą stopniowo. Duże JZP oraz jednostki dominujące dużych grup objęte raportowaniem zgodnie z treścią dyrektywy NFRD zobligowane będą publikować dane wedle wymogów przewidzianych w ramach CSRD, począwszy od sprawozdań za 2024 rok, które publikowane będą w 2025 roku. Pozostałe duże JZP oraz jednostki dominujące dużych grup (również te, które nie są notowane na giełdzie) zobowiązane zostały do raportowania według zasad zgodnych z CSRD począwszy od sprawozdań za rok obrotowy rozpoczynający się od 1 stycznia 2025 roku (publikowanych w 2026 roku). Notowane MŚP (z wyłączeniem mikroprzedsiębiorstw), krajowe zakłady ubezpieczeń oraz część spośród instytucji kredytowych raportować będzie wedle CSRD w 2027 roku za rok obrotowy rozpoczynający się w 2026 roku. W przypadku MŚP przewidziano prawo do skorzystania przez dany podmiot z możliwości odroczenia obowiązków raportowych, w ten sposób że realizowane będą one począwszy od 2029 roku, w odniesieniu do sprawozdań za 2028 rok. Natomiast przedsiębiorstwa spoza Unii Europejskiej, jeśli generują one w UE ponad 150 mln euro przychodów netto ze sprzedaży i mają w Unii co najmniej jedną jednostkę zależną podlegającą CSRD lub jeden oddział spełniający dalsze kryteria dotyczące wielkości przychodów, raportować będą w 2029 roku za rok obrotowy rozpoczynający się w 2028 roku.

Nowy rok, nowe obowiązki sprawozdawcze

Duże JZP oraz jednostki dominujące dużych grup, do których wymogi przewidziane w CSRD mają zastosowanie począwszy od 2024 roku powinny mieć na uwadze, że w ramach sprawozdania z działalności za bieżący rok wymagane będzie przedstawienie informacji niezbędnych do zrozumienia wpływu danej jednostki lub grupy na kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem oraz informacji niezbędnych do zrozumienia, w jaki sposob kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem wpływają na rozwój, wyniki i sytuację jednostki lub grupy. Wyraża się w tym działanie tzw. zasady podwójnej istotności (double materiality). Jakkolwiek poszczególne czynniki ryzyka związane ze zrównoważonym rozwojem mogą w różnym stopniu wywierać wpływ albo podlegać oddziaływaniu w kontekście aktywności gospodarczej danego podmiotu (a w związku z tym posiadać zróżnicowaną wagę), np. w kontekście sektora gospodarki czy obszaru geograficznego, w którym spółka prowadzi swoją działalność, otoczenia prawnego i biznesowego, czy okoliczności specyficznych dla danego podmiotu, to wspomniane formy interakcji związanych z ESG można podzielić zasadniczo na dwa rodzaje. Pierwszy obszar wyznacza istotność finansową związaną z rzeczywistym lub potencjalnym oddziaływaniem czynników ryzyka oraz możliwości związanych z poszczególnymi aspektami triady ESG na spółkę, w tym na jej rozwój, kondycję finansową oraz wyniki. Drugi wymiar double materiality związany jest z istotnością wpływu, co obejmuje ocenę wpływu działalności spółki na kwestie społeczne i środowiskowe oraz możliwość przypisania danemu podmiotowi rzeczywistego lub potencjalnego pozytywnego albo negatywnego wypływu w powyższych obszarach, zarówno bezpośrednio w związku z aktywnością danego podmiotu, jak i pośrednio w całym łańcuchu wartości.

Szerszy zakres informacji i nowe terminy

Dyrektywa CSRD rozszerza zakres oraz szczegółowość prezentowanych informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w porównaniu z wymogami przewidzianych w NFRD. Podmioty zobligowane do raportowania według CSRD powinny zaprezentować w sprawozdaniu z działalności informacje i dane z zastosowaniem wspomnianej już zasady podwójnej istotności obejmujące m.in.:

- opis modelu biznesowego i strategii biznesowej danego podmiotu, przy uwzględnieniu ich odporności na ryzyka odnoszące się do kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem, wraz z opisem możliwości otwierających się przed daną jednostką w związku z kwestiami związanymi ze zrównoważonym rozwojem, ze wskazaniem projektowanych działań mających na celu zapewnienie, aby model biznesowy i strategia biznesowa danego podmiotu uwzględniały przejście na zrównoważoną gospodarkę i ograniczenie globalnego ocieplenia do 1,5°C zgodnie z tzw. porozumieniem paryskim oraz z celem, jakim jest osiągnięcie neutralności klimatycznej UE do 2050 roku, a także ewentualnych powiązań jednostki z działalnością związaną z węglem, ropą naftową i gazem;

- opis najważniejszych rzeczywistych lub potencjalnych niekorzystnych skutków związanych zarówno z własnymi operacjami jednostki, jak i jej łańcuchem wartości, w tym z jej produktami i usługami, stosunkami gospodarczymi i łańcuchem dostaw, jak również działań podjętych w celu zidentyfikowania i monitorowania tych skutków, a także innych negatywnych skutków, które dany podmiot zobowiązany jest zidentyfikować zgodnie z innymi wymogami unijnymi w celu przeprowadzenia procesu należytej staranności (tj. zgodnie z wymogami tzw. dyrektywy CSDD, Corporate Sustainability Due Diligence Directive);

- opis wszelkich podjętych działań w celu zapobiegania rzeczywistym lub potencjalnym negatywnym skutkom dla zrównoważonego rozwoju, łagodzenia ich, zaradzania im lub niwelowania ich oraz wyniku tych działań;

- opis podstawowych ryzyk dla podmiotu objętego raportem w odniesieniu do kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem, w tym opis głównych rodzajów zależności takiego podmiotu od ww. kwestii oraz sposobu zarządzania przez jednostkę tymi ryzykami.

Regulację przewidzianą w CSRD uzupełnia europejski standard raportowania nt. zrównoważonego rozwoju (European Sustainability Reporting Standard, ESRS). Komisja Europejska 31 lipca 2023 roku przyjęła w postaci aktu delegowanego do CSRD pierwszą część standardów raportowania w ww. zakresie, opracowanych przez Europejską Grupę Doradczą ds. Sprawozdawczości Finansowej (EFRAG). Na tym etapie struktura standardów składających się na ESRS obejmuje dwa standardy przekrojowe (ESRS 1 – Zasady ogólne oraz ESRS 2 – Zagadnienia ogólne, strategia, ład zarządczy i ocena istotności), jak również dziesięć standardów tematycznych, obejmujących aspekty środowiskowe (ESRS E1-E5) i społeczne (ESRS S1-S4) oraz kwestie związane z ładem korporacyjnym (ESRS G1). Ten zbiór dopełni publikacja uproszczonych standardów dla MŚP oraz przedsiębiorstw spoza UE, jak również standardów sektorowych. Powołane wyżej dodatkowe standardy miały zostać opracowane do 30 czerwca 2024 roku. Jednak 7 lutego br. Rada UE oraz Parlament Europejski osiągnęły porozumienie w sprawie przesunięcia tego terminu w taki sposób, że termin dla przyjęcia standardów sektorowych oraz dla podmiotów z państw trzecich upłynie 30 czerwca 2026 roku. Ponadto w odniesieniu do podmiotów z państw trzecich przeznaczone dla nich standardy znajdą zastosowanie, począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się w 2028 roku.

ESG pod lupą audytora

CSRD przewiduje poddanie informacji prezentowanych w ramach raportów nt. zrównoważonego rozwoju ograniczonej atestacji przez biegłego rewidenta lub niezależnego dostawcę usług atestacyjnych w zakresie zrównoważonego rozwoju. Celem tego rozwiązania jest uzyskanie podobnego poziomu pewności w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (motyw 60 CSRD). Usługi związane z atestacją mogą dawać wystarczający albo ograniczony poziom pewności. W pierwszym przypadku badanie ma bardziej kompleksowy i głębszy charakter, a konkluzja z wykonania usługi atestacyjnej jest sformułowana zazwyczaj w sposób pozytywny (np. potwierdzenie prawidłowości na bazie wcześniej zdefiniowanych kryteriów). Usługa atestacyjna dająca ograniczoną pewność wiąże się natomiast z przeprowadzeniem mniejszej liczby badań, a jej konkluzja wyraża się zazwyczaj w formie negatywnej, poprzez stwierdzenie, że biegły nie zidentyfikował żadnej kwestii, która pozwalałaby stwierdzić, że przedmiot oceny został w istotny sposób zniekształcony (motyw 60 CSRD). Nawet jeśli w aktualnych warunkach unijny prawodawca zdecydował się na wariant ograniczonej atestacji, to poddanie publikowanych informacji ocenie niezależnego podmiotu zewnętrznego, ujętej w postaci opinii atestacyjnej koresponduje z potrzebami odbiorców ww. informacji, którzy wykorzystują je na potrzeby realizacji własnych obowiązków raportowych, jak również dla celów związanych z podejmowaniem decyzji inwestycyjnych czy zarządzaniem ryzykiem w aspektach ESG.