– Uważamy, że ta fuzja jest szkodliwa dla akcjonariuszy i nieracjonalna z punktu widzenia biznesowego – przekonują w przekazanym mediom komunikacie prasowym dwaj akcjonariusze Lotosu. – Żądamy w pierwszej kolejności stwierdzenia nieważności uchwały przez sąd, a na wypadek nieuwzględnienia tego żądania złożyliśmy wniosek ewentualny o uchylenie uchwały ze względu na wiele uchybień, w szczególności, że godzi ona w interes spółki oraz krzywdzi akcjonariuszy – wskazał mec. Sławomir Staszak z kancelarii K&S, pełnomocnik powodów.
Takie dwie procedury przewiduje kodeks spółek handlowych, a pozew wpłynął w ubiegły piątek do łódzkiego Sądu Okręgowego. Jak ten proces może przebiegać i na jakie przeszkody może natrafić, pytamy prawników zaprawionych w takich sprawach.
Szeroka analiza okoliczności
– Zaskarżenie uchwały połączeniowej Lotosu jest bezprecedensowe na wielu płaszczyznach. W tego typu procesie sąd prowadzi zwykle bardzo szeroką analizę okoliczności dotyczących zgodności uchwały z prawem, jak i korzyści z jej podjęcia dla akcjonariuszy – w tym mniejszościowych – spółki biorącej udział w łączeniu. W tak kompleksowej transakcji, jaką jest fuzja Orlenu z Lotosem (obejmującej także m.in. zbycie wybranych aktywów Lotosu), zakres okoliczności, które będą wymagały weryfikacji, będzie ogromny, co z pewnością przełoży się na wieloletni czas trwania procesu i jego koszty. Co więcej, z pozwem wystąpiono po wpisie połączenia do KRS, w związku z czym fuzja wywołała już skutki prawne – wskazuje dr Piotr Moskała, adiunkt w Katedrze Międzynarodowego Prawa Prywatnego i Handlowego WPiA UW i radca prawny w SK&S.
Co mogłoby znaczyć hipotetyczne prawomocne wzruszenie uchwały połączeniowej Lotosu? – pytamy prawnika.
– Po wielu latach procesu powodowałoby konieczność przywrócenia stanu sprzed wpisu, co w praktyce mogłoby się okazać ekstremalnie trudne, jeżeli w ogóle możliwe. Nie można w związku z tym wykluczać, że sprawa zakończy się wcześniej, np. w drodze ugody – ocenia mec. Moskała.
