Takie postanowienie nie kłóci się z naturą kontraktu ani nie oznacza jego nieekwiwalentności – orzekł w piątek Sąd Najwyższy. To ważne orzeczenie, gdyż wynagrodzenie od uzyskania sukcesu często jest stosowane.

Umowę zawarła jedna ze spółek grupy Ernst & Young, działająca głównie w branży doradztwa podatkowego. Podjęła się doradztwa inwestycyjnego, tj. znalezienia inwestora dla Zakładów Tłuszczowych w Bodaczowie i sfinalizowania kontraktu zasilającego kapitałowo zakłady. Zgodnie z umową zawartą po negocjacjach wynagrodzenie dla doradcy składało się z dwóch części: ryczałtowego po 18 tys. zł za każdy z pierwszych pięciu miesięcy pracy organizacyjnej doradcy – szukania klientów, prezentacji i odbierania ofert – i o tę część nie było sporu. Spór dotyczył drugiej części umownego wynagrodzenia, tj. premii za sukces, która wynosiła 0,5 proc. wartości transakcji. Zaznaczono przy tym, że należy się ona E&Y także w przypadku zerwania umowy bez winy doradcy, jeśli dojdzie do kontraktu.

Czytaj także: Czy wynagrodzenie prawnika jest jawne

Rzeczywiście do kontraktu doszło z jedną ze wskazanych przez E&Y spółek, ale kilka miesięcy po tym, jak zakłady odstąpiły od umowy o doradztwo i zaangażowały podobną firmę doradczą, która sfinalizowała kontrakt. Jak mówiły prawniczki zakładów przed SN, chciały przyśpieszyć kontrakt.

Sąd okręgowy oddalił żądania E&Y, uznając, że spółka nie sfinalizowała kontraktu, więc zapłata za sukces jej się nie należy. Z kolei Sąd Apelacyjny w Warszawie zasądził całą żądaną kwotę 852 tys. zł.

Zakłady nie dały za wygraną i odwołały się do Sądu Najwyższego. Ich pełnomocniczki – mec. Agnieszka Bohdziewicz i Kamila Kwaterska – przekonywały SN, że taka umowa – w zakresie success fee – jest niezgodna z naturą umowy, gdyż za sukces innej firmy wynagrodzenie, na dodatek nieekwiwalentne, otrzymałaby powódka.

Sąd Najwyższy nie podzielił tej argumentacji.

– W umowach zawieranych przez przedsiębiorców, reprezentowanych nadto przez profesjonalistów, i po przeprowadzeniu negocjacji należy brać pod uwagę ich treść. Ta nie zostawiała wątpliwości, że przyjmujący zlecenie doradztwa (E&Y) chciał się zabezpieczyć na wypadek rozwiązania umowy nie z jego winy, w przypadku wykonania lwiej części zadania – wskazała w uzasadnieniu sędzia SN Agnieszka Piotrowska. – Stąd postanowienie, że success fee należy się także w przypadku dojścia do kontraktu już po rozwiązaniu umowy z E&Y, ale ze wskazanym przez tego doradcę inwestorem.

Wyrok SN jest ostateczny.

– Dla prawnika success fee generuje ryzyko odmowy zapłaty po wykonaniu umowy lub instrumentalnego jej wypowiedzenia, gdy stanie się jasne, że sukces zostanie osiągnięty. To niestety zdarza się w praktyce – komentuje prof. Maciej Gutowski, dziekan poznańskich adwokatów.

Sygnatura akt: I CSK 380/18