fbTrack
REKLAMA
REKLAMA

PCC

Goodwill - niecała wartość transakcji zbycia firmy podlega PCC

Fotolia
Goodwill, czyli wartość firmy, choć ma wymiar finansowy, to nie jest prawem majątkowym i nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnej.

Naczelny Sąd Administracyjny potwierdził korzystną dla podatników wykładnię przepisów o podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Uznał, że fiskus nie może żądać podatku od tzw. goodwill, czyli dodatniej wartości firmy. Nie może też przy wyliczeniach daniny brać pod uwagę całej wartości, za jaką zbyto przedsiębiorstwo.

Czytaj też:

Co jest opodatkowane

Sprawa dotyczyła nabycia zorganizowanego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55[1] kodeksu cywilnego. We wniosku o interpretację nabywca wyjaśnił, że transakcja została zawarta w formie aktu notarialnego, a notariusz pobrał należny PCC. Zaznaczył, że w wyniku nabycia powstała wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT jako nadwyżka ceny zakupu nad wartością rynkową składników majątku wchodzących w skład kupionego przedsiębiorstwa.

Spółka miała poważne wątpliwości, czy od nabycia zorganizowanego przedsiębiorstwa notariusz zasadnie pobrał PCC. Przede wszystkim zauważyła, że nabycie zorganizowanego przedsiębiorstwa jako takie nie podlega PCC, bo art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC nie wymienia takiej czynności jak zbycie przedsiębiorstwa. Opodatkowaniu mogą podlegać jedynie poszczególne elementy tego przedsiębiorstwa będące rzeczami lub prawami materialnymi, a nie cała wartość, za jaką zbyto to przedsiębiorstwo. W ocenie podatniczki w konsekwencji fiskus dostał za dużo podatku. Zwłaszcza że opodatkowano także dodatnią wartość firmy, tzw. goodwill, która prawem materialnym nie jest, czyli PCC nie podlega.

Inaczej sprawę widział fiskus. W jego ocenie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy jasno wynika, że opodatkowaniu podlegają umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. A dla opodatkowania czynności sprzedaży PCC nie ma znaczenia, czy umowa sprzedaży obejmuje przedsiębiorstwo, nieruchomość czy wierzytelność, która stanowi prawo majątkowe. Istotne jest, że przeniesienie własności następuje w drodze umowy sprzedaży.

Urzędnicy nie zgadzali się ze spółką, że ustawodawca pominął w ustawie opodatkowanie praw niematerialnych, a opodatkował jedynie rzeczy i prawa materialne. Nie jest też tak, że wartość firmy przewyższająca wartość poszczególnych składników przedsiębiorstwa nie podlega opodatkowaniu.

Spółka nie dała za wygraną i miała rację. Najpierw na wykładni fiskusa suchej nitki nie zostawił Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu. Zgodził się, że art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC wyraźnie wskazuje, że podatkowi podlegają umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. Artykułu 7 ust. 3 ustawy nie można zaś interpretować w sposób, który wprowadzałby opodatkowanie innych składników przedsiębiorstwa niebędących rzeczą lub prawem majątkowym. Jak podkreślił WSA, nie można jednego przepisu interpretować w oderwaniu od drugiego. Nie stosuje się podatku do czynności będących poza zakresem ustawy. Takie działanie WSA uznał za ewidentnie sprzeczne nie tylko z samą ustawą, ale i z konstytucją. Nie miał też wątpliwości, że goodwill nie jest prawem majątkowym i nie podlega PCC.

Przegraną fiskusa przypieczętował NSA. Co prawda nie potwierdził forsowanej przez spółkę tezy, że sporna transakcja w ogóle nie podlega PCC, ale opodatkowaniu w takim przypadku podlegać będą rzeczy i prawa majątkowe według wartości rynkowej.

To nie koniec

Jak tłumaczył sędzia NSA Andrzej Jagiełło, ustawa o PCC nie wymienia wprost umowy sprzedaży przedsiębiorstwa. W konsekwencji zakres i podstawę opodatkowania takiej transakcji można oceniać jedynie przez pryzmat art. 1 ust. 1 pkt 1 a ustawy o PCC. Opodatkowanie wyznaczy więc suma PCC od wartości rynkowej poszczególnych rzeczy i praw majątkowych.

NSA zwrócił uwagę, że nie ma legalnej definicji ani przedsiębiorstwa i praw majątkowych, ani goodwill. Co więcej, to ostatnie pojęcie jest różnie kwalifikowane w piśmiennictwie i zdążyło już wywołać pewne rozbieżności w orzecznictwie NSA. Niemniej w ocenie składu orzekającego w spornej sprawie bez naruszenia konstytucyjnej zasady, że zakres opodatkowania wyznaczają ustawy, nie da się objąć PCC goodwill zawartego w cenie sprzedaży przedsiębiorstwa. Nie jest to bowiem prawo majątkowe. Wyrok jest prawomocny.

Syg akt: II FSK 1393/17

Hubert Cichoń, radca prawny, partner zarządzający w kancelarii Enodo Advisors

Nie ma wątpliwości, że wartość firmy jest składnikiem przedsiębiorstwa. Niemniej goodwill nie stanowi odrębnego prawa majątkowego wchodzącego w jego skład i samodzielnie nie może być przedmiotem obrotu. Trudno więc uznać goodwill za prawo majątkowe w tradycyjnym rozumieniu, choć w literaturze znaleźć można też przeciwne opinie. Te wątpliwości wpływają na praktykę fiskusa i sądów co do sposobu jego opodatkowania PCC. Rozbieżności występują nawet w orzecznictwie NSA. Tymczasem kwestia ta ma niebagatelne znaczenie praktyczne. Wyłączenie goodwillu z podstawy opodatkowania powoduje, że nie cała cena sprzedaży będzie podlegała opodatkowaniu. Tym samym prawidłowe ustalenie wartości rynkowej pozostałych składników przedsiębiorstwa będzie miało fundamentalne znaczenie dla ustalenia prawidłowej podstawy opodatkowania PCC. I wymaga od podatników szczególnej dbałości w dowodzeniu rynkowości przyjętych wartości.

Źródło: Rzeczpospolita
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
NAJNOWSZE Z RP.PL
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA
REKLAMA: automatycznie wyświetlimy artykuł za 15 sekund.
REKLAMA
REKLAMA