Transakcja zawarta przez byłego prezesa jest dla innych ważna

Jeśli spółkę z o.o. reprezentował odwołany członek zarządu, który w chwili zawierania umowy był wpisany w KRS do rejestru przedsiębiorców, osoba trzecia nie może skutecznie powoływać się na nieważność tej umowy

Aktualizacja: 11.12.2008 07:15 Publikacja: 11.12.2008 07:13

Transakcja zawarta przez byłego prezesa jest dla innych ważna

Foto: Fotorzepa, Jak Jakub Ostałowski

Izabela Lewandowska

[b]Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale z 5 grudnia 2008 r. (sygn. III CZP 124/08)[/b] podjętej dla wyjaśnienia wątpliwości prawnej powstałej na tle sprawy o stwierdzenie nieważności umowy.

Z żądaniem takim, na podstawie art. 189 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=70930]kodeksu postępowania cywilnego[/link], wystąpiła przeciwko spółce z o.o. DANSTAL inna spółka z o.o. – BAUMAT. Przepis ten pozwala każdemu, kto ma w tym interes prawny, żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.

Spór dotyczy zawartej ze spółką z o.o. ADS umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności posadowionych na nim budynków. BAUMAT twierdziła, że umowa ta jest nieważna, ponieważ spółkę DANSTAL, sprzedawcę, reprezentował w tej transakcji odwołany już członek zarządu Piotr S. BAUMAT powoływała się na art. 39 § 1 oraz art. 58 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=70928]kodeksu cywilnego[/link].

Interes w wytoczeniu tej sprawy wywodziła z faktu, że dopiero po uznaniu umowy sprzedaży za nieważną będzie mogła skutecznie wyegzekwować swą należność. Spółka DANSTAL, jej dłużniczka, nie miała, poza sprzedaną nieruchomością, innego majątku, z którego można by tę należność ściągnąć.

Jak ustalił potem sąd I instancji, 29 czerwca 2007 r. doszło do warunkowej umowy sprzedaży, w której DANSTAL była reprezentowana przez Piotra S., wówczas prezesa jej jednoosobowego zarządu. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników odwołało go 6 lipca 2007 r. z tej funkcji i powołało nowego prezesa. Mimo to 25 lipca 2007 r. Piotr S. reprezentował spółkę przy zawieraniu definitywnej umowy sprzedaży.

Sąd I instancji oddalił żądanie wierzycielki. Uznał, że umowa nie jest nieważna, lecz tylko dotknięta tzw. sankcją bezskuteczności zawieszonej. Odwołał się do uchwały z 14 września 2007 r. podjętej w składzie siedmiu sędziów, w której uzasadnianiu SN uznał, że [b]umowa zawarta przez tzw. fałszywy organ będzie ważna, jeśli zyska ona następnie wymaganą akceptację właściwego organu.[/b] Sąd I instancji odwołał się do art. 103 k.c., w którym zapisano, że jeśli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jej zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu została zawarta.

Sąd II instancji po rozpatrzeniu apelacji spółki BAUMAT uznał, że w sprawie tej wystąpiła wątpliwość prawna wymagającą rozstrzygnięcia przez SN. W uzasadnieniu pytania prawnego wskazał orzeczenia, w których SN zajął stanowisko inne niż we wskazanej uchwale, mianowicie, że czynność prawna zawarta przez tzw. fałszywy organ osoby prawnej jest bezwzględnie nieważna. Jako okoliczność istotną dla rozstrzygnięcia wątpliwości prawnej powstałej na tle tego sporu sąd II instancji wskazał fakt, że w chwili zawierania umowy Piotr S. wciąż figurował w KRS w rejestrze przedsiębiorców jako prezes DANSTAL. Treść uchwały podjętej dla rozstrzygnięcia wątpliwości oznacza, że za istotną uznał ją również SN. Stwierdził bowiem, że osoba trzecia (jest nią w tym wypadku BAUMAT) nie może skutecznie stawiać zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z o.o. reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był wpisany do rejestru przedsiębiorców.

Dodajmy, że wierzyciel ma w takich sytuacjach inną drogę obrony swych praw. Może na podstawie art. 527 k.c. domagać się uznania umowy za bezskuteczną w stosunku do niego.