Transakcja zawarta przez byłego prezesa jest dla innych ważna

Sąd I instancji oddalił żądanie wierzycielki. Uznał, że umowa nie jest nieważna, lecz tylko dotknięta tzw. sankcją bezskuteczności zawieszonej. Odwołał się do uchwały z 14 września 2007 r. podjętej w składzie siedmiu sędziów, w której uzasadnianiu SN uznał, że [b]umowa zawarta przez tzw. fałszywy organ będzie ważna, jeśli zyska ona następnie wymaganą akceptację właściwego organu.[/b] Sąd I instancji odwołał się do art. 103 k.c., w którym zapisano, że jeśli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jej zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu została zawarta.

Sąd II instancji po rozpatrzeniu apelacji spółki BAUMAT uznał, że w sprawie tej wystąpiła wątpliwość prawna wymagającą rozstrzygnięcia przez SN. W uzasadnieniu pytania prawnego wskazał orzeczenia, w których SN zajął stanowisko inne niż we wskazanej uchwale, mianowicie, że czynność prawna zawarta przez tzw. fałszywy organ osoby prawnej jest bezwzględnie nieważna. Jako okoliczność istotną dla rozstrzygnięcia wątpliwości prawnej powstałej na tle tego sporu sąd II instancji wskazał fakt, że w chwili zawierania umowy Piotr S. wciąż figurował w KRS w rejestrze przedsiębiorców jako prezes DANSTAL. Treść uchwały podjętej dla rozstrzygnięcia wątpliwości oznacza, że za istotną uznał ją również SN. Stwierdził bowiem, że osoba trzecia (jest nią w tym wypadku BAUMAT) nie może skutecznie stawiać zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z o.o. reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był wpisany do rejestru przedsiębiorców.

Dodajmy, że wierzyciel ma w takich sytuacjach inną drogę obrony swych praw. Może na podstawie art. 527 k.c. domagać się uznania umowy za bezskuteczną w stosunku do niego.